109255

połączenie się tego rodzaju, że jeden podmiot zostaje niejako wchłonięty przez drugi i w ten sposób w wyniku tej transakcji powstaje większy podmiot. Jeden ulega likwidacji i wchłonięcia Cały majątek tego przedsiębiorstwa przechodzi na własność drugiego, udziałowcy czy akcjonariusze pierwszego przedsiębiorstwa stają się udziałowcami czy akcjonariuszami drugiego przedsiębiorstwa i następuje proporcjonalne przeliczenie udziałów. Tego typu połączenie jest nazywane inkorporacją. Częstsze przypadki tego typu koncentracji, ale generalnie fuzje nie są takie częste.

>    Przejęcie kontroli przez jednego lub więcej przedsiębiorców nad innym niezależnym przedsiębiorcą - w wyniku przejęć kontroli następuje tworzenie się struktur nazywanych holdingami. Spółka A (spółka matka) przejmuje kontrolę nad dwiema spółkami córkami, które z formalnego punktu widzenia nadal występują w obrocie jako niezależne podmioty z prawnego punktu widzenia. Dalej są to spółki działające pod swoją firmą ze swoimi organami, itd., ale pomiędzy spółką matką a spółka córką od tej pory występuje powiązanie tego rodzaju, że spółka matka może wywierać decydujący wpływ na dział, spółki córki. Tym co decyduje o pojęciu kontroli (co wynika ze słownika ustawowego art. 4 pkt. 4 uokik) jest możliwość wywierania decydującego wpływu na dział, innego przedsiębiorcy - istota kontroli. Art. 4 pkt. 4 jednocześnie wymienia najbardziej charakterystyczne sposoby przejęcia kontroli, czyli wywieranie decydującego wpływu. Najbardziej prostą i najczęściej spotykaną fonną osiągnięcia kontroli jest nabycie akcji lub udziałów' pozwalających na posiadanie ponad połowy głosów w organach spółki przejmowanej Nie liczy się ilość akcji lub udziałów, ale to jakie praw^ra z nich wynikają. Innym przykładem przejęcia kontroli jest posiadanie akcji lub udziałów pozwalających na obsadę ponad połowy' składu organów (zarządu i rady nadzorczej). Przejęcie kontroli może mieć miejsce kiedy przedsiębiorca posiada akcje lub udziały albo inny tytuł pozwalający mu na blokowanie decyzji w strategicznych sprawach dot. funkcjonowania spółki zależnej. Może to wynikać albo z akcji o szczególnym char akterze, albo statut spółki zależnej może przewidywać, że w pewnych obszarach decyzje muszą być podejmowane jednogłośnie, może to być urnowa pomiędzy' spółką matką, a pozostałymi akcjonariuszami czy udziałowcami spółki córki, dająca spółce matce możliwość wywierania decydującego wpływu Głównie chodzi tutaj o wagę głosów przy podejmowaniu decyzji dot. funkcjonowania spółki córki Najczęstszym przypadkiem jest zakup akcji czy udziałów tzw. pakietu kontr olnego w spółce córce, ale praktyka gospodarcza pokazuje, że tu bardzo wiele różnych konstrukcji może się pojawić Inną dość często spotykaną syt jest tzw unia personalna gdy ponad połowa składu zarządu spółki matki zasiada jednocześnie w zarządzie spółki córki i tym samym marny tożsamość po stronie członków zarządu jednej i drugiej spółki co powoduje, że spółka matka w pełni może wykonywać kontrolę nad spółką córką, określać jej strategię funkcjonowania na rynku, profil działalności, itd

>    Utworzenie wspólnego przedsiębiorcy przez dwóch lub więcej przedsiębiorców

polega na tym, że dw'óch niezależnie działających na rynku przedsiębiorców podejmuje dec o tym, że utw'orzą wspólnego przedsiębiorcę. Powataje wówczas specyficzna grapa kapitałowa, w której mamy dwie spółki matki, a jedną córkę i spółki matki wspólnie wykonują kontrolę nad spółką córką W prawie polskim tego typu działanie podlega zgłoszeniu. Natomiast jeśli chodzi o prawo unijne zgłoszeniu podlegają tylko takie spółki córki tworzone tą metodą, które będą mogły wykonywać wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego. Najczęściej spółki matki