Rozdział czterdziesty trzeci

PAPIERY WARTOŚCIOWE I ZNAKI LEGITYMACYJNE



ż 108. Pojęcie papierów wartościowych i znaków legitymacyjnych - ich
elementy normatywne

I. Uwagi wstępne.
Powiązanie uprawnień majątkowych, a m.in. wierzytelności, z dokumentem
może mieć w zasadzie charakter dwojaki. Albo dokument spełnia rolę dowodową, tj.
ułatwia uprawnionemu wykazanie prawa, w wyjątkowych przypadkach pozwala
także na ograniczenie zarzutów dłużnika przede wszystkim do tych, które wynikają z
treści dokumentu. Albo rola dokumentu staje się o wiele ważniejsza, mianowicie
ucieleśnia on wówczas uprawnienie majątkowe w ten sposób, że nie dokument
podąża za uprawnieniem jako środek dowodowy, lecz uprawnienie jako takie zostaje
związane z dokumentem. Innymi słowy: kto uzyskuje prawo do dokumentu, temu
przysługuje jednocześnie uprawnienie, jakie ten dokument wyraża. Co więcej, treść
dokumentu może wówczas z reguły rozstrzygać o treści uprawnienia. Gdy mamy do
czynienia z przejawem ucieleśnienia uprawnień majątkowych w dokumencie,
mówimy o instytucji papierów wartościowych, których rodzaje mogą być
najrozmaitsze.

Nowoczesny obrót gospodarczy posługuje się w szerokim stosunkowo
zakresie papierami wartościowymi. Ich zastosowanie wzrasta zwłaszcza w XIX i XX
w. z przyczyn najrozmaitszych. Co do wielu rodzajów tych papierów pojawia się
tendencja do ugruntowania ich obiegowości. Papiery te bowiem są zbywalne, a
nabywca papieru wartościowego nabywa w ten sposób uprawnienie, które on
reprezentuje. Papier taki wzmacnia ochronę uprawnionego, gdyż ma on pewność, że
do realizacji uprawnienia konieczny jest moment prezentacji papieru wartościowego,
którym dysponuje. Papier wartościowy służy jednocześnie ochronie interesów strony
obciążonej, m.in. dłużnika, gdy reprezentuje on wierzytelność, albowiem obowiązek
świadczenia jest realizowany jedynie na rzecz osoby, którą papier wartościowy
wskazuje przy jednoczesnym przedstawieniu dokumentu ucieleśniającego upraw-
nienie. Obiegowość papierów wartościowych wzrasta, gdy opiewają one na
okaziciela jako osobę uprawnioną. Wiąże się z tym potrzeba pewnych unormowań
szczególnych, które wprowadzają niekiedy zasadę, że samo posiadanie papieru
wartościowego stwarza legitymację formalną uprawnienia po stronie posiadacza. Z
legitymacji tej wynika domniemanie uprawnienia, a ten, kto ma obowiązek
świadczenia wynikający z treści papieru wartościowego, może spełnić świadczenie
do rąk formalnie uprawnionego, zwalniając się z ciążącego na nim obowiązku, m.in.
długu.
Gdy papier wartościowy zaginie lub uprawniony utraci jego posiadanie bez
swej woli, może on - nie mogąc uzyskać świadczenia bez przedstawienia papieru
wartościowego - żądać jego umorzenia w trybie przewidzianym przez przepisy
szczególne.



II. Rodzaje i znaczenie prawne papierów wartościowych.
Systematyzacja doktrynalna rodzajów papierów wartościowych dokonywana
jest według różnych kryteriów podziału.
1. Jako papiery wartościowe w szerokim tego słowa znaczeniu i uchodzą te,
co do których w ogóle posiadanie dokumentu jest niezbędne dla realizacji
ucieleśnionego w nich uprawnienia. Już z tej przyczyny wymagają one szczególnej
podstawy normatywnej w przepisach danego systemu prawa krajowego. Z podstawy
tej wynikają też bardziej precyzyjne ujęcia co do zakresu legitymacji formalnej
posiadacza papieru, uprawnień wystawcy papieru, m.in. dłużnika, co do możności
ważnego spełnienia świadczenia do rąk posiadacza papieru itd.
Tu należą:
a) papiery reprezentujące wierzytelności pieniężne na sumy oznaczone płatne we
wskazanych terminach, jak obligacje, listy zastawne, weksle, czeki itp.;
b) papiery reprezentujące wierzytelności pieniężne, uwarunkowane przez zajście
zdarzeń losowych, jak m.in. losy loteryjne, polisy ubezpieczeniowe;
c) dokumenty reprezentujące prawa udziałowe w spółkach handlowych
kapitałowych, a więc w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i w spółkach
akcyjnych (akcje);
d) papiery reprezentujące uprawnienia do rozporządzania towarami powierzonymi
pieczy wystawcy dokumentu, m.in. dowody składowe domów składowych,
konosamenty i dowody ładunkowe;
e) zapisy długu na okaziciela, gdy je dany system prawa krajowego uznaje za
dopuszczalne, czy to z mocy szczególnych zezwoleń właściwej władzy, czy to
bez takich zezwoleń (zob. np. przepisy k.c. niem., przepisy k.z. szwajc. i dziś nie
obowiązujące już przepisy polskiego k.z.).

Jako papiery wartościowe w szerokim tego słowa znaczeniu mogą też być
uznane tzw. papiery legitymacyjne, wskazujące uprawnionego imiennie, przy których
obowiązek świadczenia dłużnika jest związany z przedstawieniem papieru, jak np.
dokumenty ubezpieczeniowe, książeczki oszczędnościowe, imienne abonamenty
teatralne, kinowe, koncertowe itp., bilety miesięczne kolejowe, tramwajowe,
autobusowe itd. Papiery te mają jedynie ułatwić świadczenie dłużnika, lecz nie są
one przeznaczone do obiegu, a dłużnik może zawsze, niezależnie od ich istnienia,
żądać od posiadacza wykazania swego uprawnienia. Skutki prawne związane z
różnymi papierami legitymacyjnymi różnią się między sobą zależnie od
szczegółowych unormowań.
Za papiery wartościowe w węższym tego słowa znaczeniu uchodzą tylko te,
co do których z mocy szczególnych przepisów prawa istnieje możliwość ich
zbywania z tym skutkiem, że nabywca w dobrej wierze papieru od osoby, na którą
wskazuje dokument, nabędzie uprawnienie ucieleśnione w dokumencie, choćby
zbywca nie był rzeczywiście uprawnionym.
Gdy papier wartościowy odnosi się do wierzytelności pieniężnej, którą można
uważać za pewien kapitał w znaczeniu ekonomicznym, oprócz tego mogą
występować papiery wartościowe (zwłaszcza na okaziciela) ucieleśniające
uprawnienie do odsetek od tego kapitału lub rat amortyzacyjnych (kupony). Co do
pierwszych, tj. odsetek, mimo ich ubocznego charakteru, papiery, które je
reprezentują, mają samodzielny charakter i mogą pozostawać w mocy nawet mimo
wygaśnięcia głównego zobowiązania co do spłaty kapitału.
Każdy papier wartościowy w zasadzie powinien określać treść uprawnienia
związanego z dokumentem, a także powinien być zaopatrzony w podpis wystawcy
dokumentu. Wyjątkowo tylko przy zjawisku masowości wystawienia pewnych
papierów wartościowych, jak np. obligacji, dopuszczalne jest zastąpienie odręcznego
podpisu wystawcy papieru przez podpis odbity sposobem mechanicznym.



2. Pod względem zakresu legitymacji formalnej i sposobu przenoszenia
(obiegowości) papierów wartościowych, dzielą się one na:
a) papiery imienne, które legitymują jako uprawnionego jedynie osobę imiennie w
ich treści wymienioną; uprawnienia z tych papierów są przenoszalne jedynie w
drodze przelewu i wydania dokumentu, a więc według polskiego prawa
obowiązującego stosownie do art. 509 i n. k.c.;
b) papiery na zlecenie, które legitymują jako uprawnionego osobę imiennie w ich
treści wymienioną lub osoby, na które uprawnienia z dokumentu zostaną
przeniesione w drodze indosu; w systemie prawa polskiego - zob. art. 921(9) ż 1
k.c., a także zwłaszcza przepisy prawa wekslowego i czekowego;
c) papiery na okaziciela, które legitymują jako uprawnionego każdą osobę, która
przedstawia dokument (papier wartościowy) jego wystawcy; papiery te są
przenoszalne przez przeniesienie własności dokumentu; w systemie prawa
polskiego do przeniesienia własności dokumentu potrzebne jest jego wydanie -
zob. art. 921(12) ż 2 k.c.; zob. także zwłaszcza przepisy prawa wekslowego i
czekowego.

Szerzej o przedstawionych wyżej kwestiach A. Ohanowicz, J. Górski: Zarys,
rozdz. XXXI, pkt 1 i 2; S. Grzybowski: (w) System, t. III, cz. 2, s. 985 i n.; A. Szpunar:
Podstawowe problemy papierów wartościowych, PiP 1991, z. 2; K. Zawada: (w)
Prawo papierów wartościowych, pod red. S. Włodyki, Kraków 1992, s. 15 i n.; Z.
Radwański, J. Panowicz-Lipska: Zobowiązania, ż 41.



III. Znaki legitymacyjne.
Oprócz instytucji papierów wartościowych występują w obrocie gospodarczym
rozliczne odmiany znaków na okaziciela i znaków legitymacyjnych. Służą one bądź
to do celów zbliżonych do tych, którym służą papiery wartościowe, a więc zwłaszcza
ucieleśniają pewne uprawnienia przysługujące ich okazicielowi, bądź to do celów
wyłącznie legitymacyjnych, a więc mają ułatwiać zindywidualizowanie uprawnionego
do odbioru oznaczonego świadczenia.
Zarówno znaki na okaziciela, jak i znaki legitymacyjne znajdują masowe
zastosowanie w życiu codziennym. Pierwszym brak z reguły wszystkich elementów
papieru wartościowego, a zwłaszcza oznaczenia w treści dokumentu pełnej treści
zobowiązania dłużnika, podpisu wystawcy itp., jakkolwiek poza tym legitymują one
ich posiadacza do uzyskania realizacji uprawnienia. Należą tu m.in. znaczki
stemplowe i pocztowe, marki i podobne dokumenty, np. więc zwykłe bilety kolejowe,
bilety komunikacji miejskiej lub dalekobieżnej, autobusowe, tramwajowe itd.; bilety
teatralne, kinowe lub koncertowe itp.; bony towarowe itd. Znaki te są przenoszalne
jak papiery na okaziciela. Poza pewnymi wyjątkami jednak uprawniony może
wykazać treść swego uprawnienia także i za pomocą innych dowodów niż
posiadanie znaku. Znak może łatwo ulec zgubieniu, a postępowanie szczególne w
celu umorzenia znaku nie jest stosowane. Drugie, a więc znaki legitymacyjne, nie
mają w ogóle charakteru obiegowego. Służą one bowiem tylko uprawnionemu do
uzyskania świadczenia jako uproszczony dowód tego uprawnienia. Należą tu m.in.
kwity bagażowe, kwity lub inne znaki wydawane na dowód oddania pewnych
przedmiotów, zwłaszcza odzieży, w szatniach, garderobach itp., oddanych do
reperacji w przedsiębiorstwach usługowych itd. Dłużnik może się według ustalonej
praktyki zwolnić z zobowiązania, wykonując świadczenie wobec posiadacza takiego
znaku. Uprawniony ma jednak możność wykazania swego uprawnienia także innymi
przekonywającymi dowodami, albowiem sam znak jest tylko surogatem dowodu
uprawnienia. W razie utraty znaku nie podlega on również umorzeniu w specjalnym
trybie postępowania.
Nowoczesne unormowanie całości przepisów dotyczących instytucji papierów
wartościowych, znaków na okaziciela i znaków legitymacyjnych rzadko jest
stosowane pod postacią przepisów natury ogólnej. Pewne elementy takiego
unormowania zawiera k.z. szwajc., a także, od 1 X 1990 r., polski kodeks cywilny
(por. art. 921(6)-921(16) k.c. oraz dalsze wywody w pkt. V tego rozdz.). Osobne
unormowania dotyczą powszechnie zwłaszcza instytucji weksli i czeków. Podobnie
w systemie polskiego prawa obowiązującego, zob. wywody rozdziału XLIV i XLV. W
niektórych systemach prawnych pojawia się natomiast ogólne unormowanie tzw.
zapisu długu na okaziciela, do czego można nawiązać przy pewnych
fragmentarycznych unormowaniach ogólnych zagadnień dotyczących znaków na
okaziciela i znaków legitymacyjnych. System ten przyjęto np. w kodeksie cywilnym
niemieckim.

W ślad za tym systemem podobnie ujmował to zagadnienie k.z. w okresie
poprzedzającym kodyfikację prawa cywilnego. Kodeks cywilny pominął tę instytucję
milczeniem, rezygnując tym samym ze stworzenia szerszej podstawy normatywnej
dla wielu unormowań występujących w dziedzinach specjalnych.



IV. Ogólna charakterystyka nowoczesnego unormowania zapisu długu na okaziciela.
Dla celów dydaktycznych warto przytoczyć najogólniejsze elementy ujęcia
zapisu długu na okaziciela w świetle przepisów k.z., mimo ich uchylenia. Bardziej
pogłębione wywody na ten temat zawierają z natury rzeczy opracowania naukowe
instytucji w kodeksie zobowiązań z okresu jego obowiązywania.
Zob. też R. Longchamps: Zobowiązania, ż 27.
Po myśli przepisów k.z. zapis długu na okaziciela ujmowano jako
zobowiązanie powstające w związku z wystawieniem dokumentu, w którym
wystawiający zobowiązuje się do świadczenia na żądanie okaziciela --- za zwrotem
wydanego dokumentu (art. 225 k.z.). Zapis, o którym mowa, był więc traktowany
jako papier wartościowy, ucieleśniający wierzytelność w ten sposób, że realizacja
uprawnienia wymaga przedstawienia dokumentu. Nadto i przeniesienie prawa do
wierzytelności następowało przez zbycie papieru wartościowego. Przedmiotem
świadczenia mogło być świadczenie każdego rodzaju, choć w praktyce najczęściej
świadczenie pieniężne. Przyrzeczenie świadczenia opiewa w tym przypadku na
okaziciela. Tak rozumiany zapis długu na okaziciela nie stawiał żadnych ograniczeń
co do osoby wystawcy. Kodeks zastrzegał jedynie, że ilekroć do wystawienia i
puszczenia w obieg dokumentów na okaziciela ustawa wymaga zezwolenia władzy,
dokument wystawiony bez takiego zezwolenia jest nieważny, a wystawca jest
odpowiedzialny za szkodę, jaką wyrządza przez wystawienie dokumentu (art. 226
k.z.).
Według poglądów doktryny dopatrywano się wyjaśnienia istoty zapisu długu
na okaziciela w teorii kreacyjnej. Traktuje ona zapis jako jednostronną czynność
prawną wystawcy, której skuteczność jest zależna od spełnienia się dorozumianego
warunku, że ktoś inny niż wystawca stanie się prawnym posiadaczem dokumentu. W
interesie obiegowości dokumentu k.z. uznawał za wierzyciela zapisu długu na
okaziciela każdego prawnego posiadacza tego papieru wartościowego (art. 228 ż 2 i
3), a fakt jego posiadania traktował jako domniemanie co do przysługującego
posiadaczowi prawa. Kwestia ta podlegała bardziej szczegółowemu unormowaniu.
Tak więc po myśli przepisów k.z. spełnienie świadczenia do rąk każdego
okaziciela zwalniało dłużnika z zobowiązania (art. 228 ż 1 k.z.); dłużnik nie miał też
obowiązku dochodzić, czy okaziciel jest prawnym posiadaczem dokumentu (art. 228
ż 2 k.z.). Gdyby jednak dłużnik miał powód do przypuszczenia, że okazany
dokument dostał się do rąk okaziciela sposobem bezprawnym, albo gdyby właściwa
władza wydała zakaz spełnienia świadczenia, np. w związku z umorzeniem
utraconego dokumentu, dłużnik miał prawo zwolnić się z zobowiązania przez
złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego (art. 228 ż 3 k.z.);
odmawiał wówczas spełnienia świadczenia do rąk okaziciela.
Dłużnik mógł przeciwstawić okazicielowi zapisu długu tylko takie zarzuty,
które odnoszą się do autentyczności lub wynikają z treści okazanego dokumentu,
albo które służą mu przeciw okazicielowi osobiście (art. 227 k.z.). Wynikało stąd, że
zobowiązanie z tytułu zapisu długu na okaziciela miało charakter abstrakcyjny, tj.
oderwany od causa zobowiązania, ilekroć prawnym posiadaczem dokumentu był kto
inny niż osoba uzyskująca jako pierwsza dokument od dłużnika. Każdy dalszy
nabywca papieru wartościowego mógł więc domagać się skutecznie spełnienia
świadczenia bez względu na prawidłowość causa ze stosunku prawnego, jaki
powstał między wystawcą i pierwszym nabywcą dokumentu. Powyższe
ukształtowanie zapisu długu na okaziciela zmierzało do nadania wierzytelności
charakteru obiegowego. Z natury rzeczy bowiem nabywca takiego dokumentu nie
troszczy się o prawidłowość podstawy prawnej przysporzenia (causa) w
zobowiązaniu dłużnika. Umowa stron i wprowadzenie odpowiedniej klauzuli do treści
dokumentu zapisu mogła wyłączyć abstrakcyjność zobowiązania.
Zob. także W. Czachórski: Czynności prawne przyczynowe i oderwane w
polskim prawie cywilnym, Warszawa 1952, s. 131 i n.
Gdy dokument na okaziciela został prawomocnie umorzony, dłużnik
obowiązany był wydać osobie, na której żądanie nastąpiło umorzenie, i na jej koszt
nowy dokument, albo gdy wierzytelność była już wymagalna -- spełnić stosowne
świadczenie (art. 229 k.z.).
Przeniesienie wierzytelności z zapisu długu na okaziciela następowało przez
zbycie i wydanie dokumentu. Świadczenie następowało za jego zwrotem, a gdy było
częściowe - z zaznaczeniem o tym na okazanym dokumencie (art. 225 k.z. in fine).
Przepisy, które tu przytoczono, w systemie prawa obowiązującego w okresie
przedkodyfikacyjnym miały na tyle ogólne znaczenie, że mogły na nich opierać się z
reguły fragmentaryczne unormowania skutków wystawienia innych papierów
wartościowych. Dotyczyło to zwłaszcza zarówno zasady zakresu legitymacji
formalnej okaziciela papieru, jak i zakresu obowiązków dłużnika, jak wreszcie
oderwania (w zasadzie) obowiązku świadczenia wystawcy od causa, która to
zobowiązanie usprawiedliwia.
Kodeks zobowiązań ułatwiał też ocenę znaczenia prawnego znaków na
okaziciela i znaków legitymacyjnych szeroko stosowanych w obrocie, stanowiąc, że
stosują się do nich odpowiednio, a więc z uwzględnieniem ich charakteru,
postanowienia art. 225 i n. k.z. Przewidywano jednak wyraźnie, że w razie utraty
znaku dłużnik obowiązany jest spełnić świadczenie na żądanie tego, kto wykaże, że
był prawnym posiadaczem znaku i że znak został utracony (art. 230 k.z.).



IV. Ocena według prawa obowiązującego.
1. Kodeks cywilny w swoim pierwotnym brzmieniu nie zawierał uregulowania
ani instytucji zapisu długu na okaziciela, ani przepisów dotyczących papierów
wartościowych. Brak takich regulacji kodeksowych uzasadniano malejącą rolą papie-
rów wartościowych w gospodarce typu socjalistycznego. Zachowały natomiast moc
przepisy prawa wekslowego i czekowego oraz postanowienia kodeksu handlowego
odnoszące się do akcji. Pierwsze uregulowania dotyczące obligacji wprowadziło
dopiero rozporządzenie Rady Ministrów z 22 XI 1985 r. w sprawie emisji obligacji
przez przedsiębiorstwa państwowe (Dz.U. nr 55, poz. 280). Prawo emisji miały
jednak tylko przedsiębiorstwa państwowe, a nabywcami mogły być wyłącznie
jednostki gospodarki uspołecznionej. Rozporządzenie to zostało uchylone ustawą z
27 IX 1988 r. o obligacjach (Dz.U. nr 34, poz. 254), a ta z kolei zastąpiona została
ustawą z 29 VI 1995 r. o obligacjach (Dz.U. nr 83, poz. 420; sprost. Dz.U. 1995, nr
118, poz. 574). Ustawa la reguluje zasady emisji, zbywania, nabywania i wykupu
obligacji. Spod jej działania wyłączono jednak obligacje emitowane przez NBP i inne
banki oraz obligacje państwowe.
Problematyka obligacji wykracza poza ramy rozważań tego podręcznika.
Szerzej o tych zagadnieniach I. Weiss: Zastosowanie obligacji w gospodarce, PUG
1992, nr 4; tenże: (w) Prawo papierów wartościowych..., s. 87 i n.; tenże: Obligacje,
Warszawa 1997. Por. też pkt 8b.


2. Przejście do systemu gospodarki rynkowej przywróciło znaczenie papierom
wartościowym. Wyrazem tego jest wprowadzenie do k.c., nowelą z 28 VII 1990 r.,
ogólnych przepisów o papierach wartościowych (art. 921(6)-921(16)). Zasadniczy
trzon stanowią art. 921(6)-921(14) odnoszące się do papierów wartościowych
opiewających na wierzytelności. Dwa ostatnie przepisy zawierają jedynie odesłania -
art. 921(16) k.c. nakazuje odpowiednie stosowanie przepisów o papierach
wartościowych opiewających na wierzytelności do papierów opiewających na inne
prawa, a art. 921(15) - do znaków legitymacyjnych stwierdzających obowiązek
świadczenia.
Artykuły 921(6)-921(16) k.c. zawierają uregulowania o charakterze ogólnym.
Nie znalazła się wśród nich ustawowa definicja papieru wartościowego. Z ogółu
uregulowań wynika jednak w sposób nie budzący wątpliwości, że ustawa polska
używa pojęcia papier wartościowy w znaczeniu szerszym.

W ustawach szczegółowych mogą pojawiać się definicje papieru
wartościowego, jednak znajdują one zastosowanie jedynie do stosunków
regulowanych taką ustawą. Por. np. definicję zawartą w ustawie z 22 III 1991 r. -
Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych
(tekst jedn. Dz.U. z 1994 r., nr 58, poz. 239 ze zm.).

Kodeks nie rozstrzyga, czy dokument może być uznany za papier war-
tościowy tylko wówczas, gdy ustawa nadaje mu taki charakter. Zagadnienie to,
ujmowane jako obowiązywanie bądź nieobowiązywanie zasady numerus clasus
papierów wartościowych, w ostatnich latach wzbudziło zainteresowanie doktryny.
Prezentowane są zróżnicowane poglądy, przy czym, zwłaszcza ostatnio,
kwestionowane jest obowiązywanie zasady zamkniętego katalogu papierów
wartościowych. W szczególności obowiązywanie tej zasady kwestionowane jest w
odniesieniu do papierów wartościowych imiennych, a także, choć tu już z pewnymi
zastrzeżeniami, do papierów wartościowych na zlecenie.

Z licznych opracowań por. w szczególności K. Zawada: (w) Kodeks cywilny, t.
II, 1998, s. 633 i tam powołaną obszerną literaturę zagadnienia.

W ścisłym związku z ogólnym rozumieniem pojęcia papier wartościowy
pozostają kwestie związane z chwilą powstania papieru wartościowego. W tym
miejscu trzeba jedynie wskazać na istnienie następujących teorii w tym względzie:
Teoria kreacyjna, według której papier wartościowy powstaje w chwili złożenia
przez wystawcę podpisu na dokumencie.
Teoria emisyjna, która uzależnia powstanie papieru wartościowego od wyjścia
dokumentu z rąk wystawcy zgodnie z jego wolą, czyli od puszczenia go w obieg.
Teoria umowna, według której do powstania zobowiązania nie wystarczy
samo wystawienie dokumentu we właściwej formie. Konieczna jest ponadto umowa,
podlegająca ogólnym zasadom prawa cywilnego, zawarta pomiędzy wystawcą a
odbiorcą dokumentu.

W zakresie tej problematyki zob. S. Grzybowski: (w) System, t. III, cz. 2, s.
987 i n.; A. Szpunar: Podstawowe problemy...; tenże: O powstaniu zobowiązania
wekslowego, PUG 1992, nr 1. Zob. też L. Ogiegło: Charakter prawny powstania
zobowiązania wekslowego, "Rejent" 1995, nr 9, a także orz. SN (7) z 29 V1 1995 r.,
(OSN 1995, nr 12, poz. 238), z glosami A. Szpunara (OSP 1995, nr 2, poz. 33) i J.
Mojaka (PiP 1995, z. 4).

Przepisy k.c. rozróżniają następujące rodzaje papierów wartościowych,
według dwóch kryteriów:
? po pierwsze, według kryterium odnoszącego się do rodzaju prawa inkor-
porowanego w papierze wartościowym, papiery opiewające na wierzytelności
oraz opiewające na prawa inne niż wierzytelności (por. art. 921(16));
? po drugie, według kryterium odnoszącego się do sposobu przenoszenia praw z
papieru wartościowego, papiery na okaziciela (art. 921(12)), papiery na zlecenie
(art. 921(9)) i papiery imienne (art. 921(8)).

Ponadto k.c. wyróżnia znaki legitymacyjne stwierdzające obowiązek
świadczenia, do których stosuje się odpowiednio przepisy o papierach war-
tościowych (art. 921(15)).

Co do rozumienia tych pojęć, a także przenoszenia uprawnień
inkorporowanych w poszczególnych rodzajach papierów - zob. wyżej pkt I
niniejszego rozdz. Por. też: A. Szpunar: Podstawowe problemy papierów
wartościowych...; C. Żuławska: (w) Komentarz..., Zobowiązania, t. II, s. 577 i n.; K.
Zawada: (w) Kodeks cywilny, Warszawa 1998, s. 643 i n.



3. Ścisłe powiązanie uprawnienia z posiadaniem dokumentu przyczynia się
do wzmocnienia zasady bezpieczeństwa obrotu. Może jednak prowadzić do
spełnienia przez dłużnika świadczenia do rąk osoby nieuprawnionej, chociaż
posiadającej papier wartościowy. We współczesnych systemach prawnych
powszechnie przyjmuje się, że rozstrzygające znaczenie powinna mieć w takich
wypadkach legitymacja formalna. Rozwiązanie takie przewiduje również wyraźnie
k.c. w art. 921(1), po myśli którego spełniając świadczenie do rąk posiadacza
legitymowanego treścią papieru wartościowego, dłużnik zwalnia się z ciążącego na
nim obowiązku, chyba że działa w złej wierze. Zła wiara powinna być rozumiana
stosunkowo wąsko. Dłużnik będzie w złej wierze, gdy wie, że posiadacz dokumentu
nie jest uprawniony, a także gdy mógł się z łatwością o tym dowiedzieć.

Zagadnieniem pojmowania złej wiary zajmował się także Sąd Najwyższy ---
por. w szczególności orz. SN (7) z 22 I 1991 r. (OSN 1992, nr 1, poz. 1).

Osoba, w której posiadaniu znajduje się papier wartościowy, jest legity-
mowana formalnie do przyjęcia świadczenia. Określenie "legitymacja" jest
niezupełnie ścisłe, gdyż w rzeczywistości chodzi o domniemanie, że posiadaczowi
papieru służy wierzytelność związana z dokumentem. Ustawa mówi jednak o
"legitymacji" i tym określeniem będziemy się dalej posługiwać.



4. Legitymacja formalna ulega pewnemu zróżnicowaniu w zależności od
rodzaju papieru wartościowego. W przypadku papierów wartościowych imiennych
legitymowana jest osoba wskazana w treści dokumentu lub osoba, na którą
uprawnienie zostało przeniesione w drodze przelewu wierzytelności. Przelew musi
być połączony z wydaniem dokumentu (art. 921(8) k.c.).
Papiery wartościowe na zlecenie legitymują osobę wymienioną w dokumencie
oraz każdego, na kogo prawa zostały przeniesione przez indos (art. 921(9) ż 1 k.c.).
Ustawa wyjaśnia, że indos jest pisemnym oświadczeniem umieszczonym na
papierze wartościowym na zlecenie i zawierającym co najmniej podpis zbywcy,
oznaczającym przeniesienie praw na inną osobę (art. 921(9) ż 2 k.c.). Oprócz
nieprzerwanego szeregu indosów do przeniesienia praw z dokumentu na zlecenie
potrzebne jest jego wydanie (art. 921(9) ż 3 k.c.).

O rodzajach indosów --- zob. rozdz. czterdziesty czwarty ż 110 nin.
podręcznika, a także A. Szpunar: O indosie wekslowym, "Przegląd Sądowy" 1991, z.
4; C. Żuławska: (w) Komentarz..., s. 581 i n.

Przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego
dokumentu (art. 921(12) k.c.). Oznacza to, że legitymowany formalnie jest
każdoczesny posiadacz papieru wartościowego na okaziciela. Na tle tej kategorii
papierów wartościowych najsilniej ujawnia się funkcja obiegowa. Obrót dokumentem
jest maksymalnie uproszczony ("prawo idzie za dokumentem"). Z uwagi na tę
szczególną łatwość obrotu, kodeks przewiduje sankcję w postaci nieważności
dokumentu na okaziciela, jeżeli do puszczenia go w obieg wymagane jest
zezwolenie właściwego organu państwowego, a dokument wystawiono bez takiego
zezwolenia (art. 921(10) ż 1 k.c.). Należy także zauważyć, że art. 921(10) ż 2 k.c.
wprowadza wyjątek od zasady wyrażonej w art. 75 k.c. i dopuszcza odbicie podpisu
dłużnika sposobem mechanicznym, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej.



5. Zgodnie z art. 921(7) k.c., spełnienie świadczenia do rąk posiadacza
legitymowanego treścią papieru wartościowego zwalnia dłużnika, chyba że działał on
w złej wierze.
Z przepisu tego wynika, że w przypadku papieru wartościowego imiennego
dłużnik może skutecznie spełnić świadczenie do rąk osoby, która jest wymieniona w
treści dokumentu lub zawarła z taką osobą umowę przelewu wierzytelności, a
ponadto przedstawia będący w jej posiadaniu dokument. Skutek związany ze
spełnieniem świadczenia wyłącza zła wiara dłużnika. O rozumieniu pojęcia złej wiary
była już mowa. Należy jedynie dodać, że dłużnik będzie chroniony także wtedy, gdy
był w błędzie (w znaczeniu potocznym) co do identyczności posiadacza dokumentu
z osobą wymienioną w dokumencie jako wierzyciel. Błąd musi jednak wynikać z
przedstawionego przez posiadacza wiarygodnego dokumentu tożsamości.
Powyższe uwagi odnoszą się także do posiadacza dokumentu na zlecenie.
Świadczenie do rąk posiadacza dokumentu, na którego dokument był wystawiony
lub na którego opiewa ostatni z nieprzerwanego ciągu indosów, zwalnia dłużnika,
chyba że działał on w złej wierze. Podobnie jak przy dokumentach imiennych i na
tych samych warunkach, dobrej wiary dłużnika nie wyłączy błąd co do identyczności
posiadacza dokumentu z osobą w dokumencie tym wymienioną.
Bardziej szczegółowo uregulowana jest omawiana problematyka w od-
niesieniu do dokumentu na okaziciela. Dłużnik nie ma obowiązku dochodzenia, czy
okaziciel jest właścicielem dokumentu. W razie uzasadnionych wątpliwości, czy
okaziciel dokumentu jest wierzycielem, dłużnik powinien złożyć przedmiot
świadczenia do depozytu sądowego (art. 921(11)ż 1 k.c.). Złożenie do depozytu
sądowego zwalnia dłużnika z obowiązku świadczenia, jeżeli właściwy organ
państwowy wydał zakaz świadczenia (art. 921(11)ż 2 k.c.).
Zgodnie z art. 921(13) k.c., dłużnik może się powołać względem wierzyciela
na zarzuty, które dotyczą ważności dokumentu lub wynikają z jego treści albo służą
mu osobiście przeciw wierzycielowi. Dłużnik może powołać się także na zarzuty,
które mu służą przeciw poprzedniemu wierzycielowi, jeżeli nabywca dokumentu
działał świadomie na szkodę dłużnika.

Ramy podręcznika nie pozwalają na bardziej szczegółowe przedstawienie
sygnalizowanych zagadnień. Należy zatem odesłać do opracowań bardziej
szczegółowych, m.in. K. Zawada: (w) Prawo papierów wartościowych..., s. 18 i n. i
tam cyt. lit. oraz J. Mojak: Obrót wierzylelnościami. Zagadnienia prawne, Lublin 1995
i tam cyt. literatura.



6. Z art. 921(6) k.c. wynika, że koniecznym warunkiem realizacji wierzytel-
ności inkorporowanej w papierze wartościowym jest władanie dokumentem. Zgodnie
z powołanym przepisem, dłużnik ma obowiązek spełnić świadczenie za zwrotem
dokumentu lub za udostępnieniem mu go w celu pozbawienia dokumentu jego mocy
prawnej w sposób zwyczajowo przyjęty. Jeżeli wierzyciel utracił dokument, nie może
dochodzić od dłużnika wykonania zobowiązania. Może natomiast wystąpić o
umorzenie dokumentu, o ile zezwalają na to przepisy właściwe dla danego rodzaju
papieru wartościowego (art. 921(10) k.c.).
Umorzenia dokonuje sąd po przeprowadzeniu odpowiedniego postępowania.
Podstawę stanowią przepisy dekretu z 10 XII 1946 r. o umarzaniu utraconych
dokumentów (Dz.U. z 1947 r., nr 5, poz. 20) lub odpowiednie postanowienia prawa
wekslowego (w odniesieniu do weksli) oraz prawa czekowego (w odniesieniu do
czeków). W wyniku umorzenia dokument zostaje pozbawiony mocy prawnej. Dłużnik
jest obowiązany wydać osobie, na której rzecz nastąpiło umorzenie, na jej koszt,
nowy dokument. Osoba, na rzecz której nastąpiło umorzenie, może także
wykonywać swoje prawa na podstawie postanowienia o umorzeniu (art. 921(14) ż 2
k.c. i art. 11 ust. 3 dekretu o umarzaniu utraconych dokumentów).
Należy stwierdzić, że w wyniku umorzenia następuje zerwanie związku
pomiędzy wierzytelnością i umorzonym dokumentem, a nawiązanie - pomiędzy
wierzytelnością i nowym dokumentem (lub postanowieniem o umorzeniu).
W myśl przepisów szczególnych, do których odsyła art. 921(14) ż 1 k.c.,
większość papierów wartościowych na okaziciela opiewających na wierzytelności nie
podlega umorzeniu. Przepisy nie przewidują natomiast ograniczeń w umarzaniu
papierów wartościowych na zlecenie oraz imiennych.



7. Co do papierów wartościowych opiewających na inne prawa niż wie-
rzytelności, to prawo polskie nie daje podstaw do wystawiania papierów
wartościowych ucieleśniających prawa rzeczowe. Papierem wartościowym
opiewającym na prawa członkowskie jest akcja. Taki sam charakter ma świadectwo
tymczasowe wydawane akcjonariuszowi na dowód dokonania częściowej wpłaty na
akcje na okaziciela. Należy do nich stosować przede wszystkim przepisy dotyczące
dokumentów tego rodzaju. Do kwestii nie rozstrzygniętych w przepisach
szczególnych odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy art. 921(6)
921(14) k.c.
(art. 921(16) k.c.).

O problematyce akcji - zob. A. Szumański: (w) Prawo papierów
wartościowych..., s. 45 i n. i tam cyt. lit. oraz A. Szpunar: Akcje jako papiery
wartościowe, PiP 1993, z. 11 -14 i tam cyt. lit.



8. Problematyka poszczególnych rodzajów papierów wartościowych
uregulowana jest poza kodeksem cywilnym. Wykracza też poza ramy niniejszego
wykładu. Sygnalizując jedynie tę obszerną i skomplikowaną materię wskazać należy,
że poza akcjami emitowanymi przez spółki akcyjne i uregulowanymi w kodeksie
handlowym, na gruncie prawa polskiego można wyróżnić następujące grupy
papierów wartościowych:

A. Weksle i czeki. Podlegają one przepisom prawa wekslowego i prawa
czekowego - obie ustawy z 1936 r. Bliżej o tych papierach wartościowych w rozdz.
czterdziestym czwartym i czterdziestym piątym nin. podręcznika.

B. Obligacje zawierające zobowiązanie emitenta do zapłaty posiadaczowi
obligacji jej nominalnej wartości wraz z oprocentowaniem. Generalnym aktem
odnoszącym się do obligacji jest ustawa z 29 VI 1995 r. o obligacjach (Dz.U. nr 83,
poz. 420); sprost. Dz.U. 1995, nr 118, poz. 574. W kwestiach w niej nie
uregulowanych mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego, przede wszystkim
tytuł XXXVII księgi III.

C. Konosament występujący w towarowym transporcie morskim oraz
międzynarodowej żegludze śródlądowej. Dokument ten stanowi podstawę
zobowiązania przewoźnika do wydania przesyłki w porcie przeznaczenia osobie
będącej prawnym posiadaczem konosamentu. Daje też posiadaczowi tytuł prawny
do dysponowania ładunkiem. Konosament uregulowany jest w kodeksie morskim
oraz w konwencji brukselskiej z 1924 r.

D. Bony premiowe. Inkorporowane w nich wierzytelności pieniężne
uwarunkowane są zajściem zdarzeń losowych. Należą one do grupy bankowych
papierów wartościowych.

E. Losy Ioteryjn e. Inkorporowane w nich wierzytelności także uzależnione są
od zdarzenia losowego. Grupa ta jest niejednolita wewnętrznie, gdyż losy (lub inne
dowody udziału w grze) mogą także przybrać postać znaku legitymacyjnego.

F. Książeczki oszczędnościowe. Są to dowody imienne wystawiane przez
banki dla osób fizycznych gromadzących oszczędności pieniężne na rachunkach
bankowych. Dotyczące ich regulacje zawarte są w prawie bankowym.

Kontrowersyjne co do swego charakteru są polisy ubezpieczeniowe oraz bony
prywatyzacyjne. Uregulowania dotyczące tych ostatnich zawarte są w ustawie z 30
VIII 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. nr
118, poz. 561 ze zm.). Brak jest natomiast obecnie podstaw prawnych do
traktowania dowodu składowego jako papieru wartościowego. Kodeks handlowy
uznawał wyraźnie, że dowody składowe wydawane przez przedsiębiorstwa
składowe (domy składowe) są papierami wartościowymi na zlecenie (por. treść
uchylonych art. 647-681 k.h.).
Szerzej o problematyce poszczególnych papierów wartościowych piszą
autorzy powołanego opracowania: Prawo papierów wartościowych, m.in. M. Stec (s.
213 i n.), A. Jamróg (s. 218 i n.), I. Weiss (s. 87 i n.). Por. też C. Żuławska: (w)
Komentarz..., s. 569 i n.; Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska: Zobowiązania..., s. 317
i n.



9. Poza ramami niniejszych rozważań pozostaje także problematyka
publicznego obrotu papierami wartościowymi. Zasygnalizować jedynie można, że
zgodnie z ustawową definicją zawartą w art. 2 ustawy z 21 VIII 1997 r. - Prawo o
publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. nr 118, poz. 754) publicznym
obrotem papierami wartościowymi, zwanym "publicznym obrotem", jest
proponowanie nabycia lub nabywanie emitowanych w serii papierów wartościowych,
przy wykorzystaniu środków masowego przekazu albo w inny sposób, jeżeli
propozycja skierowana jest do więcej niż 300 osób albo do nieoznaczonego
adresata. Jednocześnie we wskazanym art. 2 ustawy wymieniono wiele sytuacji,
które pozostają poza granicami "publicznego obrotu". O publicznym charakterze
obrotu papierami wartościowymi decydują elementy określone w art. 5 i n. ustawy.
Do czasu wydania aktów wykonawczych do ustawy - Prawo o publicznym
obrocie papierami wartościowymi, jednak nie dłużej niż przez 12 miesięcy od jej
wejścia w życie (por. art. 190), pozostają w mocy przepisy wydane na podstawie
poprzednio obowiązującej ustawy z 22 III 1991 r. - Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (t. jedn. Dz.U. z 1994 r., nr 58,
poz. 239 ze zm.), o ile nie są sprzeczne z nową ustawą. Chodzi o następujące akty
prawne: zarządzenie Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych z 30 VII
1991 r. w sprawie zasad i trybu prowadzenia przez Komisję Papierów
Wartościowych ewidencji papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego
obrotu (Mon. Pol. nr 26, poz. 183); zarządzenie Przewodniczącego Komisji Papierów
Wartościowych w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia przez
przedsiębiorstwo maklerskie transakcji i rozliczeń oraz zasad prowadzenia ewidencji
tych transakcji (Mon. Pol. nr 27, poz. 194); rozporządzenie Rady Ministrów w
sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt papierów
wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu (Dz.U. nr 71, poz. 308).
Bliższa analiza problematyki obrotu papierami wartościowymi zawarta jest w
opracowaniu S. Biernata i A. Szumańskiego: (w) Prawo papierów wartościowych...,
s. 229 i n. Por. też cyt. tam literaturę.



10. Problematyka znaków legitymacyjnych została częściowo omówiona
wyżej (por. pkt I niniejszego rozdziału). Z art. 921(15) ż 1 k.c. wynika, że do znaków
legitymacyjnych stwierdzających obowiązek świadczenia stosuje się odpowiednio
przepisy o papierach wartościowych. Przepis ten wskazuje, że znak legitymacyjny
stanowi jedynie ułatwienie dowodu dla osoby uprawnionej. Potwierdza taki wniosek
art. 921(15) ż 2 k.c. Z przepisu tego wynika, że w razie utraty znaku legitymacyjnego
stwierdzającego w swej treści obowiązek świadczenia na żądanie wierzyciela,
dłużnik może uzależnić spełnienie świadczenia od wykazania uprawnienia przez
osobę zgłaszającą takie żądanie. Do znaku legitymacyjnego, który nie określa
imiennie osoby uprawnionej, stosuje się odpowiednio przepisy o papierach
wartościowych na okaziciela, chyba że co innego wynika z przepisów szczególnych.

Zob. także S. Grzybowski: (w) System, t. III, cz. 2, s. 988 i n.