Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw

Rozwój przedsiębiorstw dokonuje się głównie przez ekspansje wewnętrzną, w momencie kiedy aktywa firmy są powiększane poprzez realizację programów inwestycyjnych. Klasyczna działalność inwestycyjna nie wystarcza jednak na możliwy rozwój firm. Aby w pełni rozwinąć i powiększyć wartości firmy przeprowadzane są na całym świecie łączenia jednych firm z drugimi oraz przejmowanie jednych firm przez drugie.

Formy i klasyfikacja łączenia przedsiębiorstw

Procesy łączenia przedsiębiorstw możemy podzielić na:

1. fuzje

2. przejęcia

3. konsolidacje

My jednak skupimy się na omówieniu procesów fuzji i przejęć.

Formy łączenia przedsiębiorstw

fuzje konsolidacje przejęcia

akcji majątku

przyjacielskie wrogie

za gotówkę za akcje firmy przejmującej

Fuzja - oznacza takie połączenie firm, w wyniku którego następuje pełna absorpcja jednej firmy przez drugą, następuje przejęcie zarówno aktywów, jak i pasywów. Po dokonaniu przejęcia firma przejmująca otrzymuje swą nazwę oraz osobowość prawną, natomiast firma przejmowana przestaje istnieć jako odrębny podmiot prawny.

Operacje fuzji są zawsze efektem wspólnego działania łączących się firm. Takie połączenie wymaga podjęcia uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy obu firm, które wyrażają zgodę na takie połączenia zarówno z tzw. przejęciami przyjacielskimi, jak i przejęciami wrogimi.

Przejęcia - można je odnieść do takich działań, w wyniku których następuje utrata kontroli nad firmą przez jedną grupę osób na rzecz innej grupy.

Przejęcie jednej firmy przez drugą może polegać na:

• nabyciu akcji firmy przejmowanej prze firmę przejmującą (przejęcie przez nabycie akcji)

• nabyciu całości lub części aktywów firmy przejmowanej przez firmę przejmującą (przejęcie przez nabycie aktywów).

Przejęcie firmy poprzez nabycie akcji

Może być dokonane na dwa sposoby:

1. na wniosek i za porozumieniem zarządów

2. przez ofertę nabycia akcji skierowanej przez firmę przejmującą wprost do akcjonariuszy firmy przejmowanej.

W przypadku (1) zarządy obu firm rekomendują akcjonariuszom ich połączenie, a w przypadku uzyskania decyzji pozytywnej rozpoczynają się negocjacje, w wyniku których określone są szczegółowo forma i warunki połączenia firm. Ukoronowaniem będzie nabycie akcji spółki przejmowanej przez przejmującą za gotówkę lub akcje spółki przejmującej. Akcjonariusza spółki przejmowanej stają się zatem akcjonariuszami spółki przejmującej. Taka transakcja określana jest mianem przejęcia przyjacielskiego, gdyż zarówno zarząd , jak i akcjonariusze spółki przejmowanej wyrażają zgodę na połączenie obu firm.

W przypadku (2) oferta nabycia akcji może być też skierowana wprost do akcjonariuszy firmy przejmowanej, z pominięciem zarządu, głównie z tego względu, że zarząd firmy przejmowanej może być, (ze względu na zagrożenie własnych interesów) przeciwny połączeniu. Oferta przetargowa skierowana przez firmę przejmującą do akcjonariuszy zawiera propozycję przedłożenia do sprzedaży akcji firmy przejmowanej. Z reguły taka oferta zawiera klauzulę upoważniającą firmę składającą ofertę do odstąpienia od transakcji, jeżeli przedłożone do sprzedaży akcje nie będą stanowiły określonego odsetka ogółu akcji w obiegu, zapewniającego sprawowanie skutecznej kontroli nad firmą przejmowaną. Tutaj mamy do czynienia z przejęciem wrogim.

Przejęcie dokonane poprzez nabycie jej aktywów

W tym przypadku firma, której aktywa nabywane w całości lub części, może zachować swój byt prawny. Sens istnienia podmiotu prawnego w formie spółki prawa handlowego ma miejsce wtedy, gdy podmiot ten prowadzi działalność gospodarczą, do czego potrzebne są określone aktywa. Wcześniejsza forma połączenia zakładała likwidację obu łączących się firm lub też przynajmniej firmy „wchłanianej”. Natomiast forma omawiana w tym przypadku charakteryzuje się tym, że po sprzedaży aktywów akcjonariusze muszą zdecydować o dalszym istnieniu bądź likwidacji firmy, której aktywa zostały przejęte. Nabycie aktywów przejmowanej firmy ma z reguły charakter przyjacielski, gdyż wymaga zgodnego działania zarówno zarządu, jak i akcjonariuszy firmy sprzedającej aktywa.

Wybór formy, w jakiej ma nastąpić przejęcie firmy, powinien być poprzedzony szczegółową analizą zalet i wad poszczególnych form. Należy więc zwrócić uwagę na:

1. w przypadku przejęcia w drodze nabycia akcji nie ma potrzeby zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy firmy przejmowanej, którzy bez formalnego wypowiedzenia się na temat przejęcia mogą ofertę przyjąć lub odrzucić

2. w przypadku nabywania akcji firma przejmująca zwraca się bezpośrednio do akcjonariuszy firmy przejmowanej, bez konieczności prowadzenia rozmów z członkami kierownictwa, którzy bardzo często są przeciwni przejęciu firmy kierowanej przez siebie, gdyż połączenie może doprowadzić do utraty zajmowanych stanowisk

3. przejęcie w drodze nabycia akcji mają często wrogi charakter, co powoduje podjęcie środków obronnych przez kierownictwo firmy przejmowanej. Jeżeli nawet środki te w ostateczności okażą się nieskuteczne, to podwyższą one koszt przejęcia, co w skrajnych przypadkach może spowodować nieopłacalność transakcji.

4. w przypadku oferty skierowanej bezpośrednio do akcjonariuszy, część z nich może nie zgodzić się na sprzedaż akcji, co utrudnia pełną integrację firm.

Operacje łączenia przedsiębiorstw klasyfikuje się również na podstawie kryterium powiązań technologicznych.

Tutaj wyodrębnić możemy:

1. połączenia poziome

2. połączenia pionowe

Połączenia poziome - obejmują firmy działające w tym samych dziedzinach produkcji i usług. Przykładem połączenia poziomego może być połączenie dwóch firm produkujących samochody, dwóch banków itp.

Połączenia pionowe - obejmują firmy zajmujące się różnymi fazami procesu wytwarzania lub też inaczej mówiąc firmy, które łączy stosunek dostawca - odbiorca np. połączenie huty żelaza z kopalnią rudy lub też elektrowni z kopalnią węgla kamiennego.

Przyczyny łączenia przedsiębiorstw

Przeprowadzenie operacji przejęcia i fuzji jest procesem obarczonym dużym ryzykiem niepowodzenia. Wynika to z faktu, iż jest to operacja złożona, wieloetapowa, często niepowtarzalna. Wywołuje ona zwykle głębokie zmiany na wielu obszarach funkcjonowania łączonych przedsiębiorstw oraz ma wpływ na otoczenie zewnętrzne. Zorganizowanie i realizacja takiego procesu należy do bardzo złożonych i kosztownych operacji gospodarczych, wymagających różnorodnych, często wysokich kompetencji.

Motywy przejęć, jak i fuzji są podobne. W obu przypadkach połączenie dwóch przedsiębiorstw musi przynosić wymierne korzyści ekonomiczne dla właścicieli, inaczej nikt by ich nie przeprowadzał. Należy stwierdzić, że wartość połączonych firm musi być większa niż suma ich wartości, gdy działają oddzielnie. W przypadku fuzji ta dodatkowa wartość zostanie rozdzielona równomiernie pomiędzy właścicieli obu łączących się firm. W przypadku przejęć proporcje podziału będą uzależnione od siły negocjacyjnej właścicieli obu firm.

Bez względu jednak na to, jak ta dodatkowa wartość zostanie podzielona, bodźce do łączenia firm powstają wtedy, gdy połączenie spowoduje, iż wartość firm po połączeniu będzie wyższa niż suma ich wartości przed połączeniem.

O to kilka motywów łączenia się firm:

1. Wysoki udział zadłużenia w kapitale przedsiębiorstwa może spowodować chęć poprawy struktury źródeł finansowania. Sposobem na to jest przejęcie firmy o niskim poziomie zadłużenia w celu obniżenia udziału zadłużenia w kapitalizacji do dopuszczalnego poziomu.

2. Możliwość nabycia pewnych umiejętności menedżerskich, niedostępnych we własnej firmie. Jeżeli koszty rozszerzenia sieci dystrybucji są zbyt wysokie, można spróbować nabyć dobrze prosperującą firmę, działającą w regionie, na który chcemy rozszerzyć działalność. W ten sposób nie tylko powiększa się możliwości sprzedaży, ale również eliminuje bezpośredniego konkurenta w postaci przejętej firmy oraz uzyskuje natychmiastowy dostęp do dodatkowych mocy produkcyjnych.

3. Przedsiębiorstwo, które dokonuje przejęcia, może dysponować nadmiarem środków na inwestycje, lecz nie mieć odpowiednich możliwości wzrostu. Szuka wtedy kandydata do przejęcia, który ma przed sobą perspektywy rozwoju. Można argumentować, że nadwyżka gotówki powinna zostać wypłacona akcjonariuszom firmy w postaci dywidend. Należy jednak pamiętać, że dywidendy gotówkowe są opodatkowane. Firma może wykorzystać gotówkę do nabycia swoich akcji na wolnym rynku i negocjować zapłatę akcjami z przejmowanymi przedsiębiorstwami. W ten sposób akcjonariusze mogą uniknąć obciążeń podatkowych.

4. Chęć uzyskania korzyści o charakterze technicznym. Na przykład producent komputerów może rozważać nabycie firmy wytwarzającej oprogramowanie, aby zwiększyć szanse swoich produktów i uzyskać przewagę konkurencyjną.

5. Celem przejęcia może być również efekt synergii wynikający z korzyści skali, wyższej sprzedaży osiągniętej dzięki zwiększeniu przewagi konkurencyjnej oraz obniżce kosztów będącej wynikiem większej efektywności i wyeliminowania działów, których funkcje się dublują.

6. Fuzja często przyczynia się do zmniejszenia wahań poziomu zysków osiąganych przez przedsiębiorstwo. Na przykład połączenie działalności dwóch firm, których zyski wykazują różne charakterystyki zmian w czasie, może zmniejszyć ogólną zmienność zysków. Bardziej stabilny stan zostanie zauważony przez inwestorów, co doprowadzi do obniżenia oczekiwanej przez nich stopy zwrotu i zwiększy wartość akcji firmy. Przedsiębiorstwo o niskiej wartości wskaźnika ROA i C/Z może próbować poprawić swój wizerunek i wartość przejmując firmę o wyższych analogicznych wskaźnikach.

Szanse na niepowodzenie operacji fuzji i przejęć są bardzo duże. Często kończą się one niepowodzeniem. Przyczyną wielu jest brak szczęścia, nieoczekiwany splot czynników na który nie mamy wpływy. Jednak większość złych transakcji ma swoje korzenie:

1. złej decyzji o rozwoju i wyborze jej formy

2. złej ocenie warunków zewnętrznych

3. nieprawidłowym prowadzeniu procesu przejęcia

4. brak determinacji w realizacji integracji

Efektem tego jest fiasko potencjalnych korzystnych transakcji oraz zawieranie transakcji, które nie tworzą wartości dla akcjonariuszy i ogółu.

Ciekawostka:

Wartość fuzji i przejęć w Polsce w I połowie 2002 roku wyniosła 0,7 mld USD, co stanowi 60 proc. odpowiedniej wartości w analogicznym okresie 2001 roku - podała KPMG Cororate Finance w raporcie.

Zdecydowaną większość, bo ponad 53 proc. wartości transakcji fuzji i przejęć na polskim rynku w I połowie 2002 roku stanowiły transakcje dokonane przez firmy zarejestrowane w Polsce.

Bibliografia:

1. J. Czekaj, Z. Dresler, Zarządzanie finansami przedsiębiorstw, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2001

2. A.A. Groppelli E. Nikbakht, Wstęp do finansów, Wig Press, Warszawa 1999

3. Strona internetowa, www.money.pl

4. M. Lewandowski, Fuzje i przejęcia w Polsce

---