P.A. Gaughan 1996r.

• Fuzja – kombinacja 2 lub więcej przedsiębiorstw, które łączą się w celu stworzenia nowego podmiotu.

• Przejęcie – połączenie dwóch organizacji, w wyniku którego jedna organizacja przeżywa a druga jest wchłonięta i przestaje istnieć.

Stratego 1997 r.

• Fuzja – operacja dzięki której kilka przedsiębiorstw decyduje się na połączenie swych majątków w jeden. Fuzje dotyczą przedsiębiorstw o podobnej wielkości.

• Przejęcie – występuje tylko wtedy gdy wielkość przedsiębiorstw jest zróżnicowana, wtedy przetrwa tylko to przedsiębiorstwo, które przejmie w całości aktywa drugiego, ulegającego rozwiązaniu.

W. Frąckowiak 1998 r.

• Fuzja - inaczej konsolidacja, ma miejsce wtedy gdy wszystkie łączące się jednostki tracą osobowość prawną a z ich połączonych majątków i kapitałów powstaje nowy podmiot prawa.

• Przejęcie – inaczej inkorporacja lub wcielenie, występuje wówczas gdy z dwóch łączących się przedsiębiorstw powstaje tylko jedno jako podmiot prawny.

A. Helim, K. Zorde 1998 r.

• Fuzja – połaczenie identycznej lub porównywalnej wielkości podmiotów, które w połaczonym przedsiębiorstwie występują z wagą 50%, a akcjonariusze łączących się spółek otrzymali po 50% głosów na walnym zgromadzeniu połączonej spółki.

• Przejęcie – każdy inny przypadek niż zdefiniowany wyżej.

S. Sudarsnam 1998 r.

• Fuzja – firmy łączą się ze sobą, dzieląc się swoimi zasobami dla osiągnięcia wspólnych celów, a udziałowcy łączących się firm często pozostają współwłaścicielami nowo powstałego podmiotu.

• Przejęcie – jest transakcją inwestycyjna gwarantująca jednemu z podmiotów większą samodzielność, w tym przypadku jedna firma kupuje aktywa lub akcje drugiej firmy, przy czym akcjonariusze przejętej firmy przestają być jej właścicielami.

H. Johonson 2000 r.

• Fuzja –połączenie w jeden organizm dwóch lub większej liczby podmiotów na zasadzie połączenia kapitałów, wykupu gotówkowego akcji jednej z firm lub kombinacji powyższych działań.

• Przejęcie – transakcja, w której jedna z firm, zwykle większa, dokonuje wykupu akcji drugiego podmiotu w celu pełnego włączenia go w swoje struktury.

P. Szczepankowski 2000 r.

• Fuzja – rodzaj współpracy pomiędzy aktualnymi i potencjalnymi konkurentami oraz dostawcami, producentami i klientami, którzy zdecydowali się wspólnie prowadzić swoją działalność operacyjną i dalsze projekty rozwojowe. Firmy integrują swoje zasoby i możliwości rynkowe oraz tworzą nowy podmiot, tracąc swoją samodzielność i tożsamość prawną.

• Przejęcie –sposób konsolidacji działania firm, polegający na nabyciu przez jedną firmę ponad 50% wartości kapitałów innego przedsiębiorstwa (lub jego aktywów) lub zdobycia w nim przewagi decyzyjnej.

Herdan, Antolak 2005 r.

• Fuzja – sytuacja kiedy z dwóch (lub więcej) niezależnych bytów prawnych powstaje jeden.

• Przejęcie – rozumiane jako przeniesienie kontroli nad działalnością gospodarczą z jednej grupy inwestorów (lub jednego) na inną (innego) co jest wynikiem zakupu akcji (udziałów), majątku (aktywów) lub prywatyzacji.

Nita 2007 r.

• Fuzja – połączenie dwóch lub więcej początkowo niezależnych przedsiębiorstw, w rezultacie którego dochodzi do powstania nowego przedsiębiorstwa. Cechą fuzji jest dobrowolne i zgodne działanie łączących się podmiotów o zbliżonej lub porównywalnej wielkości.

• Przejęcie – inaczej wykup, polega na zdobyciu przez dane przedsiębiorstwo kontroli nad innym podmiotem (poprzez nabycie ponad 50% udziałów w innej firmie, albo osiągnięcie przewagi decyzyjnej, wystarczającej do sprawowania zarządu) co oznacza, że przedsiębiorstwo przejmowane traci niezależność, zachowuje natomiast osobowość prawną, przy czym przejęcie może stanowić wstępny etap na drodze do fuzji.

Cechy prawnych sposobów łączenia się spółek w Polsce:

Cecha	Łączenie przez przejęcie (inkorporacja)	Łączenie przez zawiązanie nowej spółki (przez zjednoczenie)
Spółka wykreślana z rejestru (przestająca istnieć)	Spółka przejmowana	Wszystkie spółki łączące się
Spółka istniejąca po połączeniu	Spółka przejmująca	Nowo zawiązana spółka kapitałowa
Majątek spółki przestającej istnieć	Majątek spółki przejmowanej przeniesiony na spółkę przejmującą	Majątek wszystkich łączących się spółek przechodzi na nowo zawiązaną spółkę
Udziały (akcje) spółki istniejącej	Spółka przejmująca wydaje udziały (akcje) wspólnikom spółki przejmowanej	Wspólnicy łączących się spółek otrzymują udziały (akcje) nowo zawiązanej spółki

Formy fuzji i przejęć wg uregulowań prawnych:

Przejęcia	Fuzje
Zakup akcji lub udziałów Przejęcie składników aktywów Wykup przez zarząd i pracowników Inne wykupy	Połączenie przez wcielenie Połączenie przez zjednoczenie

Główne rodzaje fuzji i przejęć:

M&A poziome M&A pionowe do tyłu

M&A konglomeratowe

M&A pionowe do przodu

Rodzaje fuzji i przejęć:

• Motywy M&A:

  • Strategiczne

  • Okazyjne

• Osoby dokonujące transakcji:

  • Wykup menedżerski

  • Wykup pracowniczy

• Profil działalności łączących się firm:

  • Integracja pionowa

  • Integracja pozioma

  • Konglomerat

• Stosunki pomiędzy integrującymi się przedsiębiorstwami:

  • M&A przyjazne

  • M&A wrogie

• Cele realizowane w wyniku transakcji M&A:

  • M&A obronne

  • M&A agresywne

• Zasięg terytorialny M&A:

  • Połączenia krajowe

  • Połączenia międzynarodowe

• Sposoby finansowania transakcji M&A:

  • M&A gotówkowe

  • M&A sfinansowane wymianą akcji

Główne motywy fuzji:

• Podstawowym motywem jest chęć osiągnięcia efektu synergetycznego [tzn. 2+2=5] -> zał. jeżeli dwa podmioty się łączą to efektywność nowego podmiotu musi być wyższa niż poprzednich podmiotów.

• Dla akcjonariuszy -> zainwestowane środki dają większy zysk po fuzji.

Źródła synergii operacyjnej i finansowej w transakcjach M&A:

Źródła synergii w procesach M&A

Źródła synergii operacyjnej Źródła synergii finansowej

Poprawa efektywności technicznej i ekonomicznej: - korzyści skali - oszczędności na kosztach transakcyjnych - korzyści z zakresu działania Wzmocnienie siły rynkowej: - wzrost potencjału ekonomicznego firmy - przewaga konkurencyjna - wzrost kontroli nad wartością dodaną	Poprawa zarządzania przedsiębiorstwem: - zarządzanie operacyjne: kontrola kosztów, wzrost przychodów ze sprzedaży i wyniku finansowego - zarządzanie strategiczne: poszerzenie i poprawa portfela produktowego	Niedoszacowanie wartości nabytku: - słaba pozycja na giełdzie - czas reakcji rynku na osiągane wyniki finansowe - niedoszacowanie aktywów (zwłaszcza niematerialnych) - efekt konglomeratowy: suma części ma przewagę nad całością Synergia finansowa: - wykorzystanie nadwyżki strumieni pieniężnych - zmniejszenie ryzyka - dostęp do niezbędnych zasileń kapitałowych - korzyści podatkowe

Motywy nabywcy i sprzedawcy w procesach M&A

Grupy motywów	Motywy nabywcy	Motywy sprzedawcy
Strategiczne	- zwiększenie wartości dodanej - zwiększenie udziału w rynku - wyeliminowanie konkurencji - zwiększenie zakresu działania - dywersyfikacja ryzyka działalności - wejście do nowego sektora	- pozbycie się niepotrzebnych aktywów - pozyskanie partnera biznesowego - obrona przed wrogim przejęciem - ograniczone możliwości rozwoju - poprawa pozycji konkurencyjnej
Finansowe	- wykorzystanie nadwyżki gotówki - zwiększenie pojemności zadłużeniowej - przejęcie nadwyżki gotówki innej firmy - obniżenie kosztu kapitału - osiągnięcie korzyści podatkowych - przejęcie firmy o niedoszacowanej wartości	- straty finansowe - reorganizacja portfela inwestycyjnego - zaspokojenie zapotrzebowania na środki pieniężne - rezygnacja z inwestycji po osiągnięciu celów - poprawa finansowych warunków działania - uzyskanie wyższej ceny za firmę niż jej aktualna wartość - likwidacja - oferta odkupu z premią lub sprzedaż na korzystnych warunkach - wzrost wartości akcji na rynku kapitałowym
Menedżerskie	- wzrost wynagrodzenia kierownictwa - zwiększenie prestiżu i sławy - zmniejszenie ryzyka zarządzania - zwiększenie swobody działania	- powstanie nowych stanowisk kierowniczych - większa swoboda decyzyjna
Operacyjne i strategiczne	- wzrost efektywności zarządzania - pozyskanie bardziej efektywnych menedżerów i pozbycie się nieefektywnego kierownictwa -osiągnięcie synergii operacyjnej	- administracyjny nakaz sprzedaży wydany przez organy państwowe np. antymonopolowe

Przesłanki M&A – główne wskazania menedżerów

Przesłanki M&A	W ostatnich latach	W najb. latach
Zwiększenie udziału w rynku	72%	61%
Penetracja nowych rynków	56%	55%
Uzyskanie efektów skali	40%	52%
Pozyskanie nowych produktów	30%	36%
Pozyskanie nowych pracowników	26%	35%
Wzmocnienie pozycji na rynku	23%	30%
Pozyskanie potencjału technologicznego	26%	30%
Zmiany otoczenia admin. i prawnego	14%	13%

Z dążeniem do zwiększenia wartości wiąże się 6 hipotez:

1. Hipoteza informacji – zarządzający daną instytucją wierzą, że posiadają powszechnie niedostępne informacje na temat innych instytucji i są w stanie ocenić, iż są one niedowartościowane.

2. Hipoteza siły rynkowej – dzięki fuzji bądź przejęciu zwiększa się siła rynkowa (ogólnie „duży może więcej” zaś w przypadku sektora bankowego można by jeszcze dodać do tego „zbyt duży żeby upaść” tzw. doktryna TBTF), a przez to możliwość dyktowania cen na rynku.

3. Hipoteza synergii – fuzja bądź przejęcie pozwalają na wykorzystanie faktu, iż możliwości rynkowe nowego podmiotu są większe niż możliwości każdego z nich oddzielnie.

4. Hipoteza podatkowa – fuzja bądź przejęcie mogą zmniejszyć obciążenia podatkowe.

5. Hipoteza nieefektywnego zarządzania – firmy źle zarządzane i niezwiększające wartości firmy dla właścicieli mogą stać się przedmiotem wrogiego przejęcia, które umożliwi wykorzystanie tkwiącego w nich potencjału.

6. Hipoteza dywersyfikacji źródeł zysku – dywersyfikacja źródeł zysku pozwala na zwiększenie odporności danego podmiotu na załamania na poszczególnych rynkach np. bankowym czy ubezpieczeniowym, bądź „klasycznym” depozytowo – kredytowym czy kapitałowym, jednak nie miałaby ona większego znaczenia w przypadku powszechnej dekoniunktury.

Ryzyko fuzji i przejęć:

Typ I	Ex ante: ryzyko złej wyceny operacji i ryzyko strategiczne Ex post: ryzyko operacyjne i utraty klientów
Typ II	Ex ante: ryzyko złej wyceny operacji i zwiększone ryzyko strategiczne, możliwe „tarcia” wśród kadry Ex post: ryzyko operacyjne i utraty klientów, ryzyko regulacyjne, fiskalne, ryzyko reputacji w perspektywie średnio i długoterminowej
Typ III	Ex ante: ryzyko złej wyceny operacji, ryzyko strategiczne, zwiększone różnicami kulturowymi, ryzyko kursu walutowego Ex post: ryzyko operacyjne i utraty klientów, ryzyko regulacyjne, fiskalne
Typ IV	Ex ante: maksymalne ryzyko, ryzyko złej wyceny operacji i zwiększone ryzyko strategiczne: możliwe tarcia wśród kadry Ex post: maksymalne ryzyko, ryzyko operacji i utraty klientów, ryzyko regulacyjne i fiskalne, ryzyko reputacji w perspektywie średnio i długoterminowej

Systematyka fuzji i przejęć:

• Typ I – Fuzja bądź przejęcie wewnątrz danego kraju w ramach sektora bankowego

• Typ II – Fuzja bądź przejęcie międzynarodowe w ramach sektora bankowego

• Typ III - Fuzja bądź przejęcie wewnątrz danego kraju wykraczające poza sektor bankowy

• Typ IV - Fuzja bądź przejęcie międzynarodowe wykraczające poza sektor bankowy

Główne zasady łączenia

1. Ania na moment nie wolno tracić z oczu powodu dokonania fuzji (cel fuzji wyznacza dalszą strategię działania nowego połączonego podmiotu)

2. Dokładne planowanie działań integracyjnych powinno rozpocząć się na długo przed dniem faktycznego połączenia firm (nieprzestrzeganie tej zasady prowadzi do tego, że w statystykach fuzje i przejęcia wydają się bez sensu) (proces fuzji średnio zawiera 24 miesiące z czego połowa to przygotowania)

3. W firmie nie mogą zostać pracownicy, którzy uważają, że fuzja jest niepotrzebna (nie identyfikuje się z nową firmą)

4. Restrukturyzacja zawsze powoduje okresowy spadek wydajności pracy więc warto przeprowadzić ją jak najszybciej.

5. W czasie fuzji należy szczególnie zadbać o klientów łączonych firm (istotne jest, aby przekonać klientów, że fuzja będzie korzystna dla nich; w sektorze bankowym nie zawsze się to udaje)

Małe banki osiągają większe korzyści skali i zakresu.

Fuzje krajowe i międzynarodowe dają zbliżone efekty.

Jednym z popularnych modeli opisujących proces integracji przedsiębiorstw jest też model Watsona – Wyatta, zilustrowany poniższym schematem:

Fazy i działania w zakresie M&A:

Faza M&A	Działania strategiczne w ramach procesu M&A według:
	S.Sondersona
Przygotowawcza	- cele strategiczne i kryteria transakcji - poszukiwanie kandydatów – celów transakcji - ocena i wycena firmy celu
Negocjacyjna	- ocena źródeł finansowania M&A -negocjowanie transakcji - zawarcie porozumienia
Integracyjna	- dopasowanie prawne i organizacyjne - integracja kulturowa - analiza wyników z M&A

Uproszczony proces przeprowadzania transakcji fuzji i przejęć:

FAZA	Klasyczne działania
Identyfikacja możliwości wzrostu	- określenie własnego potencjału wzrostu - wzrost ograniczony czy konsolidacja?
Określenie strategicznych przesłanek i celów wzrostu	- określenie motywu nabycia - określenie kryteriów nabycia
Poszukiwanie i analiza kandydatów	- przyjęcie kryteriów wyboru kandydatów - analiza kandydatów przez pryzmat atrakcyjności
Analiza opłacalności nabycia	- wycena kandydata - wybór metod i źródeł finansowania - analiza korzyści dla nabywcy
Złożenie oferty i negocjacje	- określenie celów i ceny nabycia - przeprowadzenie due diligence - weryfikacja wyceny i analiza korzyści - negocjacje ceny, warunków płatności, innych warunków nabycia
Integracja podmiotów	- konsolidacja prawna - standaryzacja sprawozdawczości i kontroli finansowej - integracja organizacji i zarządzania - restrukturyzacja aktywów i pasywów
Faza potransakcyjna	- ocena efektów nabycia - monitoring transakcji

Istotność poszczególnych obszarów w tworzeniu planu integracji przedsiębiorstw:

1. Zatrzymanie kluczowych pracowników 75%

2. Komunikacja (z pracownikami, z klientami) 70%

3. Utrzymanie kluczowych menedżerów 68%

4. Integracja kultur 50%

5. Opór menedżerów wobec transakcji

6. Relacje między pracownikami

7. Przekwalifikowanie pracowników

8. Ujednolicenie systemu sprzedaży

9. Zaprojektowanie procesu zwolnień

10. Restrukturyzacja nowych pracowników

11. Przypisanie pracowników do innych zadań

W okresie po 1989 r. w Polsce można wyodrębnić 3 etapy rozwoju bankowych fuzji i przejęć:

1. 1989 – 1996 rok

• Głównie transakcje sanacyjne, służące uporządkowaniu i wzmocnieniu systemu bankowego

• Zakup przez inwestorów krajowych i zagranicznych mniejszościowych pakietów banków od NBP

1. 1997 – 1999 rok

• Fuzje i przejęcia jako konsekwencje procesów prywatyzacji banków

• Przejmowanie przez inwestorów zagranicznych większościowych pakietów akcji banków średnich i dużych

1. Od 2000 roku

• Fuzje i przejęcia jako konsekwencja konsolidacji banków w skali globalnej

• Transakcje zdominowane przez banki średnie i duże kontrolowane przez inwestorów zagranicznych.