FORMY FUZJI I PRZEJĘĆ

- poziome -2 firmy o tym samym profilu działalności produkt. Ten sam rodzaj dóbr lub oferujących usługi - podmioty te rezygnują z dotychczas konkurencji,

- Pionowe-gdy partnerem przedsięb. Jest inna spółka występująca wyżej w łańcuchu produkcyjnym w kierunku konsumenta lub niżej w stronę źródła surowców i materiałów, np. w branży energet. I petrochemii

- Tworząca konglomerat - Łączą się w ten sposób firmy, których przedmiot działania jest różny, nie są one w żaden sposób ze sobą powiązane. Firmy decydują się na konsolidację zasobów, najczęściej kapitałową, umożliwiającą podejmowanie wspólnych przedsięwzięć inwest, często w dużych grupach kapitałowych, gdzie zarząd przedsiębiorstwa-matki stara się maks. zdywersyfikować działalność.

Zalety: -poziome- zwiększenie efektów synergii, i skalii, rozszerzenie dystrybucji i rynków zbytu; obniżka kosztów.- pionowe- dostęp do klienta i do źródła surowców

TRANSAKCJE możemy podzielić na:

- fuzje i przejęcia przyjazne- musi być inicjator

- przejęcia wrogie- spółka inicjująca może zwrócić się bezpośrednio do akcjonariuszy z pominięciem ryzyka

-wykupy lewarowane i wspomagane (buy-out-LBO):1. Wykup spółki przez dotych.zarząd(MBO) zazwyczaj zaciąga się dług na wykupienie- inwestor np.. 60%, zarząd 40% spółki

Z pk,. widzenia PRAW POŁACZENIA MOGĄ PRZYBIERAC FORMĘ

- fuzji - gdy "akcjonariusze łączą w jedną jednostkę całość aktywów netto i działalności przeds, aby osiągnąć ciągłe, wspólne uczestnictwo w ryzyku i korzyściach połączonej jednostki", przyłaczona spółka przestaje istnieć, spółka przyłączeniowa przygotowuje wykup akcji - wystawia swoje akcje w zamian za akcje spółki B. Jest pełna integracja. Wydanie akcji w zamian za majatek nie powoduje obowiązku zapłaty podatku doch.przy sprzedaży i aporcie płaci się podatek doch. Defacto właściciele akcji B dostają pap. Wart, najczęściej niepłynny i są akcjonariuszami mniejszościowymi A + B = C - nowe przedsiębiorstwo

Zwykle fuzję przeprowadzają firmy o zbliżonej wielkości, w wyniku takiej operacji powstaje całkiem nowa struktura gospodarcza, a dotychczas działające firmy tracą swoją osobowość i niezależność.

- przejęcie pakietu większościowego- w sp.B spółka nabywa pakiet akcji lub udziałów B płacąc pieniędzmi lub pap. Wart.. przy zbyciu tu jest podatek dochodowy. Są zgromadzenia ale jest współzależność powstaje grupa kapitałowa. Konsekwencją jest konieczność sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

- nabycia przedsięb wg KC- ART55 Sprzedaż tych aktywów rodzi obowiązek podatkowy. Sp.z o.o. lub SA tez może sprzedać przedsięb. Środki ze sprzedaży wchodzą do spółki nie do właścicieli (dopiero potem mogą być do nich skierowane)

- nabycie zorganizowanej części przedsięb. Wydzielamy część przedsięb.związaną z daną działalności i to sprzedajemy. Kosztem uzykania przychodu SA tu aktywa obowiązek podatkowy

- zakup wybranego aktywu np. działka, technologia, nieruchomość

Znajomość wartości podmiotów uczestniczących w procesie integracyjnym oraz WARTOSĆ EFEKTÓWSYNERGII pozwala na:

- Okr. przez firmę przejmującą lub przyłączającą przedziałów cenowych pozwalających na podniesienie wart. przedsięb NP. wycena aktywów, określenie dodatkowych dochodów z przyłączenia

- Zmax. wartości premii otrzymywanej przez właścicieli firmy przejmowanej lub przyłączonej, premia jest gdy kondycja jest dobra

- Ocenę opłacalności podejmowanych decyzji integracyjnych np. ocena management

EFEKT SYNERGII - PV połączonych przedsiębiorstw jest większe niż zsumowane pojedynczo działających. Pozwala to a zm. K.stałych, zw. atrakcyjności i wiarygodności spółki, przejęcie kluczowych kompetencji przejmowanego przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwa należy z punktu widzenia efektu synergii przejmować za wartość mniejszą od wzrostu wartości połączonych firm. Różnica jest premią za ryzyko.

SYNERGIĘ dzielimy na trzy grupy:

- strategiczne - uzyskanie aktywu pozwoli zw. skalę i stworzyć bariery wejścia, efekty te mają odbicie w ef.przychodowych i kosztowych, zw. skali może powodować np. dostarczenie większej jakości produktów. Ma to pozwolić na uzyskanie trwałej przewagi konkurencyjnej, np. wzbogacenie sieci dostawców

- przychodowe - aby wzrósł przychód można zaoferować nowy produkt, wymianę know0how i technologii, nowe rejony działalności

- kosztowe- lepsze ceny zakupu, redykcji dublujących się działów, oszczędności w działach prod.

- Zw. z restrukturyzacją aktywów- sprzedaż aktywów (np. nieruchomości- zbędnych, utrzymanie niższego poziomu zapasó)

-finansowe - zwiększona wiarygodność (rozliczenia strat)

MOTYWY PRZEJĘĆ I FUZJI

- m.meneżdzerskie -Wz wynagrodzeń kierownictwa, WZ prestiżu i władzy, Zm ryzyka zarządzania, Zw swobody działania

-finansowowy: Wykorzystanie funduszy nadwyżkowych, Zw zdolności do zadłużenia, Przejęcie gotówki, Obniżenie kosztu kapitału

Korzyści podatkowe, Niedoszacowanie wartości nabywanej spółki

-techniczne i operacyjne; Przykłady: bankowość: integracja back Office; przemysł spożywczy: integracja zakupów zagranicznych; przemysł hutniczy: realokacja produkcji i zwiększenie wykorzystania, reducje zatrudnienia Motywy specyficzne: Zwiększenie efektywności zarządzania, Pozyskanie bardziej efektywnego kierownictwa, Usunięcie nieefektywnego kierownictwa, Synergia operacyjna, Korzyści skali, Komplementarność zasobów i umiejętności, Ograniczenie kosztów transakcyjnych, Korzyści integracji technicznej

- rynkowe i marketingowe - przemysł spożywczy: możliwość przejęcia kontraktów z key accounts ; Listing fees - możliwość podwyższenia cen na danym rynku -pełne wykorzystanie sieci dystr. Motywy specyficzne: Zwiększenie udziału w rynku, Zwiększenie wartości dodanej, Wyeliminowanie konkurencji, Komplementarność produktów (rynków), Dywersyfikacja ryzyka działalności Wejście w nowe obszary działalności

Działalnosc banku inwest. w zakresie ZAKUP PRZEDSIĘBIORSTWA

1)FAZA PRZEDTRANSAKCYJNA : indywidualizacja potrzeb i oczekiwań inwestora; poszukiwanie potencjalnych celów do przejęcia; wstępna analiza potencjalnych celów do przejęcia; strukturyzacja transakcji

2)FAZA TRANSAKCYJNA- org procesu duediligence i koordynac prac konsultantów zewn' wycena celu przejęcia' pomoc w okr oferowanej ceny, w przygotowaniu wstępnej i wiążącej oferty dokumentacji transakcyjnej; opracowanie strukt finansowej transakcji; pomoc w negocjacjach ze wszystkimi str. Transakcji; lobbing

3)FAZA POTRANSAKCYJNA- doradztwo fin zw. z rozwojem nabywców; pomoc w poszukiwaniu nowych celów do przejęcia

Działalnosc banku inwest. w zakresie SPRZEDAZY PRZEDSIĘIORSTWA

1)FAZA PRZEDTRANS- pomoc w przygotowaniu struktury sprzedaży; identyfikacja potencjalnych inwestorów; analiza potencjalnych inwestorów; analiza podmiotu przeznaczonego do sprzedaży, wycena spółki, pomoc w przygotowaniu dokum sprzedażowej

2)FAZA TRANSAKCYJNA- org procesu duediligance i koordynacja procesu , nawiązanie kontaktu z potencjalnycm inwest.; pomoc w okr oferowanej ceny; przygotowaniu umowy kupna/sprzedaży; dokumentacji transakcyjnej; opr struktury finans transakcji; pomoc w negocjacjach , pomoc w procesie zamykania transakcji.

3)FAZA POTRANSAK- pomoc w poszukiwaniu nowych możliwości inwest.

FAZA PRZEDTRANSAKCYJNA (SPRZEDAŻ)

- inwestor strategiczny zainteresowany jest przejęciem pakietu większościowego

- podmiot do sprzedazy wyceniany nie tylk na podstawie wartości, ale i ryzyk związanych z przyszłym prowadzeniem spółki

- wycena powinna być rzetelna i odzwierciedlać wartość samodzielnie finans przedsi

DOKUMENTACJA SPRZEDAŻOWA

1)informacja podst o firmie- dokument, niepokazuje wszystkich aspektów i problemów prowadz firmy, ale jest na tyle dokładny aby zarobić wstępne wycenę firmy na jego podstawie. Sporządza się też zobowiązanie do zachowania poufności.

2)memorandum- zawiera prognozy finansowe; powinien zawierać informacje prawdziwe, na końcu jest podany zakres- warunki płatności, terminy, plany strategiczne, kontraktu menedżerskie

FAZA TRANSAKCYJNA- SPRZEDAŻ

-Nawiązanie kontaktu z potencjalnymi inwestorami. Wysyła się taesera - informację o przedsiębiorstwie, często bez podania jego nazwy (blind).

-Przygotowanie Memorandum Informacyjne - opisujemy przedsiębiorstwo, coś a'la prospekt emisyjny, przygotowuje się prognozy finansowe, schemat organizacyjny. Nie można dopuścić do przyśpieszenia rozmów tylko z jednym kontrahentem.

-Przygotowanie spółki do procesu due-dilligence i jego koordynacja. Określa się rodzaje chronionych informacji, które nie powinny być przekazane na tym etapie, co mogłyby prowadzić do utraty konkurencyjności.

-Negocjacje z inwestorami. Nie negocjować tylko z jednym inwestorem. Spółka atrakcyjna przedłuża nadanie wyłączności negocjacji licząc na lepsze oferty.

-Term sweet-zawiera cenę, kontrakt menedżerski, zabezp kupującego

-Przygotowanie umowy kupna lub sprzedaży i umów towarzyszących

Lista zachowania poufności (Letter of confidentiality)

Prawnie wiążący, choć raczej charakter gentlemański

Niełatwo wygrać proces, jeśli nie dotyczy spółki publicznej

Proces aukcyjny

Propozycja wstępna data room oferta wstępna Selling&Purchase Agreement

Propozycja wstępnalist intencyjny due dilligence Selling&Purchase Agreement

(Letter of Intent)

Źródła i formy finansowania transakcji

- wewnętrzne, zewnętrzne (własne i obce), metody mierzalne

Przykłądowe formy finansowania:- zysk zatrzymany -transformacja majątku, - akcje, -obligacje, - dług zabezpieczony, inne

Rodzaje płatności w transakcjach: środki płatności, akcje, obligacje, metody mierzalne

Podmioty zasilania finansowego

- finansowe; banki, tow bezp., FE, TFI

- niefinansowe- przedsiębiorstwa, gosp. Domowe, państwo

FINANSOWANIE ZEWN- JAKO DŁUŻNE

Zalety korzystania z k.wałsnego, np. emisja akcji

-nie ma odsetek, tani w długim okresie, bo nie ma kosztów obsługi

Wady: nie ma tarczy podatkowej, proces jest drogi, rozwodnienie kapitału, utrata kontroli, jest droższy niż obcy

Zależność pomiędzy formą finansowania oraz ryzykiem finansowania:

Wyższe ryzyko --------------------

Akcje zwykłe, uprzywilejowane, pozost inst. Dłużne, dług zabezpieczony

<--------------------------------Wyższe koszty

Zalezność pomiędzy strukturą kapitału a wartościa akcji

-wpływ ryzyka bankructwa wpływa na coraz mniejszy przyrost wartości akcji

Są dwie spółki A bez zadłużenia, B -ma optymalny poziom zadłużenia

Jeśli przyjmiemy B to powinniśmy wyemitować akcje aby osiągnąć optymalny poziom zadłużenia spółki po połączeniu. Gdy jest dobra koniunktura to akcje chętnie śa przyjmowane do finansowania transakcji fuzji

METODY WYCENY I POMIARU WARTOŚCI FIRMY

METODA KSIĘGOWA -nie odnosi się do generowania zysków w przyszłości. Z punktu widzenia użyteczności transakcji metoda jest mało istotna, służy jedynie przedstawieniu aktualnej wartości księgowej.

Wartość kapitałów własnych = Aktywa przedsiębiorstwa (+/- korekty aktywów) Zobowiązania przedsiębiorstwa (+/- korekty pasywów)

Wycena ta jest stateczna- nie bierze pod uwagę wart niematerialnych, umiejętności ludzi i kadry menedżerskiej, myłsi innowacyjnej. Wartości księgowe mają często charakter historyczny i nie uwzględ wart. rynkowych.

METODA MNOŻNIKOWA

- Porównywanie wartości kapitałów własnych lub wartości całej firmy do bazy wyceny, którą może być: wielkość zysku, wartość księgowa lub wielkość sprzedaży., aby uzyskać orientacyjnie jego wartość (np. dwie firmy lotnicze - liczba przewozów).

- Ustalenie mnożników dla porównywalnych spółek (podobna wartość sprzedaży, ten sam segment, podobna technologia produkcji), ustalanie wartości baz historycznych i przyszłościowych.

- Podwyższenie wyceny - premia, przejęcie kontroli

- Obniżenie wyceny - dyskonto, brak płynności

WSKAŹNIK KAPITALIZACJA- ILOSĆ AKCJI x CENA- odniesione do zysku

P/E= CENA/ZYSK (przy pakiecie większościowym 20-30%, przy mniejszościowym jest dyskonto) korekty zależą od tego czy rynek jest prywany czy publiczny

METODA ZDYSKONTOWANYCH PRZEPŁYWÓW DCF

-Wartość zależna od przyszłych przychodów gotówkowych

-Założenia makroekonomiczne ex ante - projekcje st %, poziomu kursów walutowych, realnego wzrostu wynagrodzeń

-Założenia niezbędne do sporządzenia projekcji i oszacowania przepływów pieniężnych - prognozy sprzedaży, prognozy kosztów zmiennych i stałych, kapitał obrotowy i inwestycje

- koszt kapitału oraz założenie dotyczące struktury finansowania.

- Przewidywana stopa wzrostu po okresie prognozy w celu obliczenia wartości rezydualnej (wartość przepływu pieniężnego generowanego w nieskończoność). Czym wyższa stopa wzrostu tym bardziej ryzykowna wycena.

Metoda uwzględniająca wolne przepływy pienięż dla wszystkich dostawców kapitału:

Przychody operacyjne o charakterze gotówkowym

Koszty operacyjne o charakterze gotówkowym

Wyliczony podatek od wyniku operacyjnego

+/- zwiększenie/zmniejszenie wartości kapitału obrotowego

+/- nakłady inwestycyjne/bezinwestycyjne

--------------------------------------------------------------------------------------

Wolne strumienie pieniężne dla wszystkich dostawców kapitału

Wskaźnik Beta >1 - ryzyko danego przedsiębiorstwa jest większe od rynkowego

Wartość kapitałów własnych = Wartość zdyskontowanych operacyjnych przepływów pieniężnych pochodzących z prognozy + zdyskontowana wartość rezydualna - wartość rynkowa długu

Metoda uwzględniająca wolne przepływy pienięż dla wszystkich dostawców kapitału:

- Wartość zdyskont operacyjn przepływów w pieniężnych pochodzących z prognozy

+ zdyskontowana wartość rezydualna - wartość rynkowa długu

= wartość kapitałów własnych

ETAPY WYCENY PRZY TRANSAKCJACH FUZJI I PRZEJĘĆ

1. Wycena spółki działającej jako podmiot samodzielny, będącej celem przejęcia

2.Wycena własnej spółki (przyłączającej lub przejmującej)

3.Oszacowanie wartości możliwych do osiągnięcia korzyści synergicznych, wynikających z przejęcia lub przyłączenia spółki

4.OkR maks wart premii do zapłacenia akcjonariuszom spółki przyłączanej lub

PROCES DUE DILIGENCE

-proces gromadzenia informacji,a nastepnie przeprowadzanie na ich podstawie analizy dot wszystkich aspektów finansowania,

- służy weryfikacji wstępnych analiza i ustaleń ostatecznych założeń do dokonywania wyceny jako podstawy do przyszłych negocjacji

- zakres due diligence obejmuje wszystkie obszary mogące mieć wpływ na działalność przedsiębiorstwa. Szczegółowość analizy konkretnych obszarów zależy od danego przypadku

- prace analityczne powinny się koncentrować na obszarach, trudne w I etapie

- analiza ekonom-finans., prawna, technologii i systemu produkcji, marketingowa, zasobów ludzkich, organizacji i zarządu, środowiska

Forma + Data room vs pełny dostęp do danych + Site visit +Spotkania z kluczowymi osobami ze spółki

Obszary + Finansowe +Prawne +Podatkowe +Ekologiczne Przemysłowe

Rezultaty +Sprawozdania z DD + Weryfikacja założeń do wyceny

Ostateczny model działania firmy po przejęciu

Rezultaty:

(1) zweryfikowanie naszego „obrazu” - pełny obraz firmy

(2) zdefiniowanie ryzyk inwestowania w firmę i sposobów zabezpieczenia przed nimi

(3) ustalenie ostatecznej wartości i ceny, którą chcemy zapłacić

(4) Zdobycie argumentów do negocjacji

Decyzja (1) - Jaką ofertę końcową chcemy złożyć

Decyzja (2) - Jaka jest nasza ostateczna pozycja negocjacyjna (deal breakers / inflanty)

ANALIZA EKONOMI-FINANSOWA

1)analiza bilansu:zobow.warunkowe oraz pozabilansowe, akcje i udziały w innych podmiotach, struktura nalezności, zapasów, płynności, stopień zadłużenia, sprawność działania i gosp. Majątkiem.2)analiza rach. Wyników: struktura przychodów i kosztów, poziom rentowności 3)analiza cah flow 4) rozmiary i struktura podatków, wyniki kontroli skarbowej5)stosowane metody rachunkowości

Analiza prawna: nieruchomości i majątek spółki, wierzytelności i zobowiązania, postępowanie w toku, charakterystyka umów w których spółka jest stroną, sprawy dot zatrudnienia, powiązania kapitałowe

Analiza technologii i systemu produkcji:

1)charakter mocy przetwórczych i i ch wykorzystanie, opis i analiza „wąskich gardeł”

2)stan struktura i stopień zużycia majątku 3)technologie stosow. w przedsięb wraz z oceną ich nowoczesności 4) źródeł zaopatrzenia, charakterystyka dostawców ich siła przetargowa (ilość dostawców, dostawa surowców, tych samych parametrów)

5) posiadane licencj, patenty, know-how, nakłady na B+r

6) dotychczasowe i przewidywane nakłady inwest

Analiza marketingowa

1)wielkośc rynku i jego segmenty, sezonowość branży trendy i tendencje występujące w branży 2) udział kontrahentów w rynku, sposoby konkurowania, bariery wejścia zagrożenia przez potencjalne substytuty 3) Najwięksi klienci, ich isła przetargowa 4)charakt. Znaków prod., jakosi , cyklu 5) Opis kanałów dystrybucji

ANALIZA ZASOBÓW LUDZKICH, ORGANIZACJI I ZARZĄDZANIA

1)opis org spółki aktualny schemat org. 2) charakt zatrudnienia w spółce w nawiązaniu do schematu org 3) pozycja związków zawodowych 4) wykorzystanie personelu 5)kwalifikacja kierownictwa spółki

ANALIZA ŚRODOWISKA 1)wpływ procesów produkcyjnych na środowisko 2)gospodarka odpadami i surowcami wtórnymi 3)dokumantcja dot. Pozwoleń środowiskowych 4) poniesione opłaty i kary w tytułu korzystania ze środowiska 5) ryzyka związ z ewentualnymi zmianami w przedsięb. Dotycz. Ochrony środowiska

SCHEMAT TRANSAKCJI PRZEJĘCIA- Elementy transakcji

Kluczowe punkty transakcji

+Decyzja strategiczna,+ analiza celów przejęcia

Wybór firmy celu

+Analiza firmy nabywanej +Wstępne negocjacje +Wstępna wycena

Oferta wstępna, initial offer -

+Due Dilligence - propozycja wstępna, wstępna analiza - data room, oferta wiążąca (zobowiązuje jedną stronę), potem 1 lub 2 inwestorów pogłębia analizę i składa ofertę wiążącą

+Wycena końcowa

Oferta wiążąca, list intencyjny -+Negocjacje końcowe

Podpisanie umowy kupna/sprzedaży +Zgoda UOKiK/MSWiA

Zamknięcie transakcji

Oferta wiążąca, list intencyjny - mamy do czynienia, gdy pojawia się proces aukcyjny. Oferta to jednostronna deklaracja, list zaś to uzgodnienia w sprawie pewnego kompromisu, jest bardziej atrakcyjny, nie jest wiążący prawnie (szczególnie jeśli chodzi o warunki transakcji, wiążący jedynie w kwestii poufności)

FAZA I- kluczowa decyzja, z pkt widzenia :

- decyzja strategiczna (wzrost wartości akcjonariuszy): rozwój (większy udział w rynku, nowe produktu, nowe rynki zbytu); uzyskanie korzyści synergii (kosztowe, rynkowe, finansowe); dywersyfikacja(1. M&A walor organiczny; time to time market realizacji transakcji i konieczne analizy; finansowanie przejęcia)

-Analiza - Identyfikacja potencjalnych firm-celów przejęcia Przegląd rynku i potencjalnych firm-celów, Decyzja - wybór jednej lub więcej firm-celów do analizy

- Realizacja projektu Stworzenie zespołu (i przejrzystego sposobu podejmowania decyzji), Wybór doradców , Opracowanie szczegółowego harmonogramu transakcji

Teoria agencji- menagerowie są agentami właścicieli w celu bud. Wartości firmy ale często interesy własne agentów SA sprzeczne z interesami właścicielami

Free Cash flow dilema- jeżeli generuje duże przepływy to menagerowie zainwestują te gotówke zamiast oddać właścicieli

Kryteria przy wyborze firmy: - wartość, potencjał, czy interesuje nas kupno 100% czy mniej własności, kryterium menagerskie, wyniki finansowe

Analiza celów przyjęcia:- wartośc inwestycji, produkty, udział w rynku, finanse, menagerowie, właściciele

PROCES

Kluczowe kwestie: Dlaczego właściciele chcą sprzedać (strategia / podejście oportunistyczne); Formalny vs. Nieformalny (aukcja / negocjacje wyłączne / doradcy) ; Konkurencyjność procesu (ilu i jakich konkurentów) ; Określenie co jest dla sprzedającego najważniejsze (cena, image, zysk księgowy, sprawy pracownicze itd.)

Czynniki sukcesu - Dynamika procesu - impet;Priorytety; Totalna koordynacja; „Chemia”/zaufanie;Czas;Elastyczność / zdrowy rozsądek ; Realistyczne oczeki stron

Rezultaty: 1)uzyskanie kontroli nad procesem 2)przekonanie sprzedających że jesteśmy optymalnym partnerem 9wiarygodność, zdeterminowanie) 3)budowanie pozycji negocjacyjnej

Faza II - Wstępna analiza i kontakt

1)Analiza firmy nabywanej - zebranie wszystkich dostępnych info o firmie nabywanej

Cel: Uzyskanie wstępnego „obrazu” firmy oraz zdefiniowanie kluczowych pytań i problemów do dalszej analizy

2)Wstępna wycena - na podstawie dostępnych informacji

Cel: Określenie obszaru cenowego, w którym będziemy się poruszać i który chcemy „przetestować” ze sprzedającym.

3)Wstępne negocjacje - pierwsze kontakty z firmą nabywaną

Rezultaty z PKT WIDZENI KUPUJĄCEGO

1.Złożenie optymalnej oferty wstępnej

2.Zrozumienie sytuacji firmy-celu, określenie głównych problemów i pytań w następnych fazach

NEGOCJACJE w procesach fuzji i przejęć

Uczestnicy: Kto ; Agenda: Problemy; Interesy Stron - co chcą osiągnąć ; Alternatywy - Co zrobią strony jeżeli nie będzie umowy (ZOPA, BATNA) ; Powiązania - Czy są powiązania tych negocjacji z innymi negocjacjami ; Czas - jak czas wpływa na negocjacje, Action forcing events (deadlines etc.)

Przygotowanie do negocjacji

Wycena, Analiza firmy - cena (1) Model finansowy firmy

(2) Ile dla nas warta jest firma (korzyści synergii)?

(3) Ile firma może być warta dla jej obecnych właścicieli (ongoing concern)?

(4) Ile może być warta dla naszych konkurentów?

(5) Jakie są główne ryzyka wartości firmy (jak możemy się przed nimi zabezpieczyć)

Decyzja - Jaką cenę chcemy zaoferować (ile „zarobimy” na transakcji

Due diligence (1) zweryfikowanie naszego „obrazu” - pełny obraz firmy (2) zdef ryzyk inwestowania w firmę i sposobów zabezpieczenia przed nimi (3) ustalenie ostatecznej wartości i ceny, którą chcemy zapłacić

(4) Zdobycie argumentów do negocjacji

Decyzja (1) - Jaką ofertę końcową chcemy złożyć Decyzja (2) - Jaka jest nasza ostateczna pozycja negocjacyjna (deal breakers / inflanty)

AGENDA NEGOCJACJI

- Co negocjujemy - wszystko!

- Cena (jak duże są różnice) (nie tylko wartość ceny ale również - kiedy jest płacona (czas, waluta, operacje call/put, uzależnienie ceny od faktycznych wyników)

- Forma płatności - gotówka, emisja papierów dłużnych (jakie jest YTM), emisja akcji (wyznaczenie parytetu), odroczona płatność. Najmniej efektywne są transakcje płacone akcjami. Często ryzyko jest pokrywane większą wartością emisji akcji niż gdyby płacono gotówką.

- Stosunki między akcjonariuszami (jeżeli nie jest 100% przejęcie - kto ma kontrolę, kto wyznacza Zarząd, RN, jakie się prawa akcjonariuszy mniejszościowych, prawo veta itp.)

- Przedmiot Transakcji (co jedna strona chce nabyć a druga sprzedać - przykład Pemod Ricard - Agros)

- Forma prawna transakcji: Nabycie akcji, nabycie przedsiębiorstwa, joint venture, wniesienie aportem do spółki, kupno aktywów

- Aspekty podatkowe - kto zapłaci podatki i ile, jakie SA możliwości optymalizacji - jeżeli nie wiadomo oco chodzi to chodzi o podatki (bardzo istotne - prywatni właściciele w Polsce)

- Zabezpieczenia i gwarancje (na podstawie due dilligence, dotyczące akcji, podatków, zobowiązań podatkowych, rzetelności sprawozdań finansowych)

- Zabezpieczenia gwarancji - escrow agreement

- Kontrakty menedżerskie

- I każde pojedyncze słowo w kontrakcie

Najczęściej występujące PRZYCZYNY NIEPOWODZENIA FUZJI I PRZEJĘĆ

- nie dojście transkacji do skutku

- zbyt optymistyczne określeni potencjału rynku (udział, wzrost, konkurencja)

- przenoszenie efektów synergicznych

- zapłacenie zbyt wysokiej ceny za podmiot przejmowany lub przyłączany

- źle prowadzony etap integracji i implementacji wspólnej strategii działania

MEMORANDUM INFORMACYJNE - ISTOTNE KWESTIE

-Nie ma formalnych ustaleń dotyczących MI - to przede wszystkim dokument sprzedażowy, a nie obiektywnie opisujący rzeczywistość - Przeważnie ukazuje „jasną stronę księżyca”

- Zastrzeżenia (Disclaimer) - piszący nie bierze odpowiedzi za zawartość MI

- Forma - prezentacja lub forma pisana

- Na co warto zwrócić uwagę: - Dane finansowe - Projekcje finansowe - Kwestie prawne

OFERTA WSTĘPNA -Dane podmiotu - oferenta.

-Dane osoby uprawnionej do reprezentowania -podpisania wstępnej oferty.

-Dane osoby desygnowanej do bieżących kontaktów w sprawie wstępnej oferty.

-Wycena 100% kapitału spółki. -Założenia dotyczące wyceny.

-Propozycja struktury transakcji.

Oferta wstępna nie jest dokumentem wiążącym prawnie - Ma stanowić podstawy biznesowego porozumienia między stronami

Ujęcie kwestii ceny w ofercie

- Cena kwotowa za 100%

- Cena na podstawie wskaźników (zależna od uzyskanych wyników)

- Skomplikowane formuły cenowe (płatność części obecnie a części później)

Strategia - Wysokiej ceny (obniżanej po due diligence)

- Niskiej ceny (testowania bariery drugiej strony)

Harmonogram , Wyłączność

Na podstawie oferty wstępnej podpisywany jest list intencyjny / term sheet opisujący główne warunki transakcji

UMOWA INWESTYCYJNA - ISTOTNE KWESTIE

- istotna dla akcjonariuszy mniejszościowych powinna zabezpieczyć:

- Formalną kontrolę: Rada Nadzorcza i Zarząd

- Możliwości wyjścia dla mniejsz akcjonariuszy: Tag Along,Drag Along, IPO Clause

- Prawa veta do kluczowych decyzji w firmie: dotyczących: inwestycji, zmian w zarządzie, fuzji i przejęć itd.

- Zabezpieczenie pozycji kapitałowej: prawo pierwszeństwa nabycia, prawo poboru

- Zabezpieczenie praw do informacji

INTEGRACJA POPOŁĄCZENIOWA, kiedy

- samo przejęcie formalne firmy nie oznacza konieczności jakiejkolwiek integracji

- sposób i zakres integracji zalezy od tego w jakim celu firma została przejęta i na czym mają polegać efekty synergii

- im więcej potencjalnych synergii pomiędzy obiema organizacjami tym głębsza powinna być integracja

Zakres integracji- pozioma-całkowita absorpcja

-pozioma-wspólna produkcja/działanosc operacyjna - pionowa

Powyższe to działalność operacyjna, marketing, kontrola i planowanie finansowe - pozioma- wspólne produkty/rynki

-koncentryczna (powiązana)- marketing i plannowanie finansowe

-konglomaratowa - kontrola i planowanie finansowe

PLAN INTEGRACJI

- Zdef ogólne cele zasady integracji - stworzyć zespoły i grupy zawodowe

- dokonać audytu poakwizacyjnego - ustalić możliwe scenariusze integracji

- opracować krótkoterm plany działalności mające na celu stabilizację przedsiębiorstwa -opracować długoterm plany działań

-stworzyć adekwatny i wydajny system monitorowania zmian

PRZEBIEG INTEGRACJI

1)działania natychmiastowe i krótkoterminowe: efektywne przejęcie kontroli; sprzedaż zbędnych aktywów, nie pasujących do wdrozonego planu integracji; zmiany w kierownictwie

2) stabilizacja nabytego przedsiębiorstwa: przywrócenie jasnego wizerunku przywódcy w przedsiebiorsta; unikanie gwałtownych zmian w zakresie polityki personalnej; odbudowanie kontaktów przeds z otoczeniem; identyfikacja docelowej kadry menegerskiej

3)korekty dostosowawcze i asymilacyjne : strukturalne, operacyjne, kulturowe

Integracja potransakcyjna-MOŻLIWE STRATEGIE

1)SZYBKA REORGANIZACJA

-zalecana w przypadku wrogiego przejęcia

-wymaga całkowitej wymiany zarządu przejm. Firmy

- do zarządzania zmiana potrzeby jest zespół ludzi z zewn. Posiad doświadcz w zarządz firmą - może wiązać się z rezygnacją z jednej z nazw firmy

- należyy liczyć się z utratą części klientów i utratą pracowników

Sprawdza się gdy:

-duza firma przejmuje o wiele mniejszą

-firma dominująca w prostej integracji jest z tej samej branży

- zasoby ludzkie nie są kluczowym czynnikiem sukcesu firmy

- przygotowanie do transakcji oraz sam formalny moment trans. Uda się utrzymać w tajemnicy przed pracownikami firmy przejmowanej

- firma przejmująca ma jasą strategię rynkową dla firmy przejmowanej

2)STOPNIOWA RESTRUKTURYZACJA

- zalecana w przypadku połaćzednia aprobowanego przez obie strony

- możemy oprzeć się na dotychczasowych zarządach (np. powstaje jeden zarząd obu łączących się firm)

- w procesie integracji można oprzeć się na zasobach ludzkich obu firm

- ewentualna zmiana może jest wynikiem kompromisu lub wspólnej decyzji

- dla utrzymania klientów i pracowników potrzebna komunikacja

Sprawdza się gdy:

- pomiedzy podmiotami występuje swego rodzaju równ. Sił

- firmy nalezą do różnych branż -zachowanie odrębności obu organizacji jest istotne z pkt widzenia strategii rozwoju obu firm

- zasoby ludzkie należą do kluczowych czynników sukcesu firmy przejmowanej

- stworzenie strategii rozwoju firmy po połączeniu wymaga udziału obu organizacji

Co decyduje o SUKCESIE INTEGRACJI

-szybka podjęta decyzja o strukturze zarządzania

- opracowana strategia komunikacji (w ramach zespołów projektowyh)

-dobrze dopasowanna struktura klientów do nowych możłiowości i skali podmiotu

- nowe rozwiązania w procesie nowych produktów i usług ( innowacyjność, większa wartość dodana)

- sprawna integracja systemów informatycznych

OBECNA SYTUACJA rynku fuzji i przejęć

Wzrost efektywności fuzji i przejęć - w latach 2003 - 2006 w wyniku fuzji i przejęć wartość łączących się firm wzrosła średnio o 6,3% (w stosunku do -5,9% w 2000 r.

-Niższe Premie - pod koniec lat 90-ch sięgały 30% to w 2006 spadły one do 20%

- rosnący udział transakcji o gotówkowej formie płatności, charakteryzujących się wyższą efektywnością. (wysoka dostępność kapitału na transakcje)

+firmy z S&P 500 i 50 największych ameryk firm prywatnych dyspon1,9 bn USD got

+Dostępność długu w transakcjach przejęć (wzrost dostępnego długu ze średnio 2,4 x EBITDA w 2002 do 4,1 x EBITDA w 2005 roku

+niskim nominalny kosztem pozyskiwanych środków, przede wszystkim za sprawą niskich nominalnych stóp procentowych w Europie i w USA.

-wysoki i dynamicznie rosnący udział inwestorów fin, głównie funduszy podwyższ ryzyka w całości realizowanych transakcji.

- W 2006 aż 25% transakcje lewarowane.

-Większość transakcji nie była związana z dywersyfikacją działalności

-Zw znaczenia transakcji międzynarod 2005 - 963 mld USD vs. 2003 - 297 mld USD

- coraz istotniejszą rolę zaczynają odgrywać gosp wschodz (Mittal Steel, Gazprom)

RYNEK POLSKI

- Znacznie niższe znaczenie rynku fuzji i przejęć w gospodarce (2-3% udziału w PKB) w porównaniu do 10% w skali globalnej.

- Cykliczność rynku zbliżona do sytuacji poza granicami Polski.

- Większy niż w krajach ościennych udział inwestorów krajowych - co jest związane z rozwojem krajowej GPW

- Relatywnie niski udział inwestorów finansowych (funduszy private equity)

- Relatywnie niski udział zagran inwestor strategicznych (potencjał wzrostu - sektory

-Do 2003 roku rynek skoncentrowany na dwóch sektorach - finanse i telekomunik

BARIERY ROZWOJU RYNKU

-Niskie znaczenie w gospodarce -Istotne ryzyka biznesowe

Znaczna część polskich przedsiębiorstw nie przygotowana do ich realizacji

Istotna część przejęć realizowanych przez firmy notowane motywowana arbitrażem pomiędzy wycenami na rynku prywatnym i rynku publicznym

- Konieczność uzyskiwania zgody UOKiK

- Dostępność finansowania uzależniona od koniuktury giełdowej (niska dostępność długu)

- Relatywnie długi czas zawierania transakcji

Wartość kapitału = kapitalizacja rynkowa

Ilość akcji X cena akcji

Wartość przedsiębiorstwa - Wartość kapitału + Dług netto

Dług netto

+ Wartość zobowiązań odsetkowych

- Wartość gotówki i inwestycji krótkoterminowych

Podstawowe kryteria porównywalności

- branża, pozycja strategiczna

- Realizowana marża zysku operacyjnego

- stadium rozwoju oraz potencjał wzrostu

- wielkość firmy

- bieżąca sytuacja finansowa - wyniki ekonomiczne

- Oczekiwania co do wzrostu zysków

- struktura kapitału

PRZYGOTOWANIE PROCES

Zrozumienie i kontrola sprzedaży

• Dlaczego właściciele chcą sprzedać (strategia / podejście oportunistyczne).

• Formalny vs. Nieformalny (aukcja / negocjacje wyłączne / doradcy). Nieformalne negocjacje służą niedopuszczeniu na rynek informacji o samej chęci sprzedaży, z kolei proces formalny jest lepszy od strony prawnej.

• Konkurencyjność procesu (ilu i jakich konkurentów).

• Określenie co jest dla sprzedającego najważniejsze (cena, image, zysk księgowy, sprawy pracownicze itd.).

Uzyskanie kontroli nad procesem (o ile to możliwe)

• Przekonanie sprzedających, że jesteśmy optymalnym nabywcą (wiarygodność, zdeterminowanie + chemia).

• Budowanie pozycji negocjacyjnej.

NAJWAŻNIEJSZE RYZYKA W TRANSAKCJACH M&A

Ryzyko przepłacenia

Błędna analiza przeszłości - błędne dane.

- Zabezpieczeniem gwarancja, due-dilligence

- List ujawniający (Disclosure Letter), sprzedający informuje kupującego o różnych problemach (nierzetelny wierzyciel, przeterminowane zapasy, nadzwyczajne straty

- Błędna analiza przyszłości - zbyt optymistyczna prognoza

Ryzyka prawne i podatkowe

Ryzyko pozycji dominującej akcjonariusza

- Kontrola - osobna umowa między akcjonariuszami

- Wyjście z inwestycji

Ryzyka integracji (najtrudniejsze)

- Ryzyko ludzkie (utrata części wykwalifikowanej kadry)

- Ryzyko sprzedaży (utrata części klientów)

Rachunek powierniczy - część ceny zamiast iść bezpośrednio do sprzedającego trafia na rachunek ESCROW. Jeżeli do banku nie dojdzie żadne pismo z roszczeniami, bank automatycznie odblokowuje sumę.

List intencyjny

- Strony transakcji (kupujący / sprzedający)

- Przedmiot transakcji:

Udziały lub akcje Jaka ilość akcji będzie kupowana, jaka ilość głosów koresponduje z tą ilością akcji Czy są to nowe udziały, jak będą opłacone (aport, gotówką)

- Kupno przedsiębiorstwa (przejmujemy całość/część aktywów i zobowiązań)

- Kupno aktywów (nie musimy brać odpowiedzialności za zobowiązania spółki)

Cena: Kwotowo lub w pewnym przedziale, Odniesienie do kursu rynkowego, Formuła np. 8 x EBIDTA 2007 (umożliwia to zmianę ceny, jeśli due dilligence wykaże nieprawidłowości lub gorsze od spodziewanych wyniki)

- NAV firmy po DD vs. Przed DD

- Ratchet formula

Opcjonalnie - uzgodnienia między stronami, inne elementy takie jak:

Możliwość decydowania o miejscach w RN lub Zarządzie, Negatywna kontrola

- prawo veta, aby uniknąć sytuacji o podejmowanych kluczowych decyzjach bez naszej zgody, prawo wyrażenia sprzeciwu przez mniejszościowego akcjonariusza

- Możliwość wyjścia z inwestycji (Pt option, IPO clause, Drag Along)

- Ochrona pozycji kapitałowej

Kadra zarządzająca - treść kontraktów menedżerskich, co się dzieje z kadrą

Finansowanie transakcji - środki własne, kredyt, gwarancje bankowe, problem chętnych na nowo emitowane akcje

Zapewnienia i gwarancje (o prawdziwości otrzymanych informacji)

Zakaz konkurencji - Zakaz tworzenie nowej kopii firmy tej już sprzedanej, Zakaz finansowania konkurencyjnego biznesu,Klauzula śledząca pieniądze, utrudniająca przepisywanie firmy na krewnych

Kwestie prawne

Poufność- Potwierdza dane listu o poufności, służy obu stronom, Zakaz informowania o zamiarze transakcji przed jej finalizacją, co czasem może wywoływać podejrzenia co do stanu finansowego spółki

Czas: Okres ważności listu intencyjnego, Wyłączność negocjacyjna (aby zmotywować kupującego do działania), Harmonogram transakcji

Drag Along - prawo pociągnięcia, aktywniejszy od Tag Along, prawo martwe

Tag Along - prawo do łączenia, jeśli inwestor większościowy sprzedaje akcje, dostanie ofertę nabycia od inwestora trzeciego i jest gotowy ją przyjąć, musi zaproponować transakcję na podobnych warunkach inwestorowi mniejszościowego

IPO Clause - inwestor mniejszościowy ma prawo żądać od większościowego przegłosowania uchwał w celu wprowadzenia spółki na giełdę

Texas shoutout - każdy z inwestorów ma opcje nabycia od drugiej strony udziałów. Jeśli strona złoży ofertę, druga może przyjąć ofertę lub kupić za tą samą cenę.

NEGOCJACJE - PODSUMOWANIE

• Klucze

• wiedzieć co chcemy osiągnąć

• Przygotowanie pozycji negocjacyjnej („grubo pójdziemy, będzie z czego spuszczać”)

• Zrozumienie tego, co chce osiągnąć druga strona („oddajmy inflanty”)

• Technika

• Kto ma negocjować (dobry, zły)

• Style negocjacji (miękkie, twarde, otwarte, zamknięte)

• Negocjować interesy, nie pozycje

• Negocjować wszystko, nie oddawać niczego za darmo,

• Kluczowe obszary

• Cena

• Struktura transakcji (forma transakcji / kontrola / podatki / finansowanie)

• Zabezpieczenia (Reps & Warranties)

• Kontrakty menedżerskie

• Problemy

• Zbytnie skomplikowanie

• Uparte trwanie na pozycji

• Utrata wiarygodności, zapominanie ustaleń

• Częsta zmiana pozycji negocjacyjnej

• Brak kontroli

Różnice kulturowe

---