1Porównaj połączenia przedsiębiorstw na zasadzie konsolidacji, inkorporacji i przejęcia.
2.Scharakteryzuj możliwe do uzyskania efekty synergii w procesach fuzji i przejęć.
3.Dokonaj klasyfikacji fuzji i przejęć i krótko scharakteryzuj każdy rodzaj połączenia.
4.Przedstaw procesy konsolidacji, inkorporacji i przejęć z punktu widzenia realizacji strategii ekspansji rynkowej.
5.Przedstaw rolę fuzji i przejęć w procesach umiędzynarodowienia oraz globalizacji.
6.Omów rozwój Nowej Gospodarki poprzez połączenia przedsiębiorstw.
7.Zaprezentuj teorie motywów połączeń przedsiębiorstw.
8.Przedstaw i krótko scharakteryzuj etapy procesu fuzji i przejęć.
9.Omów podstawowe zasady wyboru partnera w procesach fuzji i przejęć.
10.W jaki sposób przebiega wyszukiwanie i wybór kandydata do nabycia?
11.Jakie etapy realizowane są w ramach analizy strategicznej kandydata do nabycia?
12.Przedstaw obszary analiza zdolności kandydata do generowania dochodu.
13.Na czym polega analiza potencjału zarobkowego kandydata na kształtowanie się relacji cena/zysk po nabyciu?
14.Przedstaw obszary analizy kierownictwa przedsiębiorstwa-kandydata do nabycia.
15.Wymień i krótko scharakteryzuj metody wyceny przedsiębiorstw dla potrzeb fuzji lub przejęcia oraz omów podstawowe zasady wyceny.
16.Przedstaw zasady wyboru metody wyceny przedsiębiorstw w aspekcie motywu nabycia.
17.Na czym polega i jakie obszary obejmuje szczegółowa analiza partnera (due dilligence)?
18.Przedstaw główne strategie i narzędzia obrony w obliczu wrogiego przejęcia.
19.Na czym polegają główne problemy integracji przedsiębiorstw po połączeniu?
20.Omów podstawowe metody płatności w transakcjach fuzji i przejęć.
21.Na czym polegają transakcje typu LBO (lewarowane) oraz MBO (wykupy menedżerskie)?
22.Przedstaw główne przyczyny niepowodzeń i warunki sukcesu w połączeniach przedsiębiorstw?
23.Omów połączenia przedsiębiorstw na tle zewnętrznych metod realizacji strategii przedsiębiorstwa.
24.Przedstaw zalety i wady metody zewnętrznej oraz wewnętrznej realizacji strategii.
25.Scharakteryzuj strategie rozwoju przedsiębiorstw realizowane przez fuzje i przejęcia.
26.Dokonaj analizy porównawczej połączeń przedsiębiorstw i aliansów strategicznych.
27.Przedstaw fuzje i przejęcia w aspekcie metody realizacji strategii rozwoju, wiodącej strategii rozwoju oraz metody kształtowania portfela inwestycyjnego.
28.Omów połączenia przedsiębiorstw z punktu widzenia kapitalizmu inwestorskiego.
29.Przedstaw falowy charakter procesu połączeń przedsiębiorstw z uwzględnieniem cech poszczególnych okresów koncentracji połączeń.
30.Zaprezentuj cechy charakterystyczne piątej (1994-2001) oraz szóstej fali fuzji i przejęć (2004-2009?).
1. Porównaj połączenia przedsiębiorstw na zasadzie konsolidacji, inkorporacji i przejęcia.
Konsolidacja (consolidation), oznacza połączenie dwóch (lub więcej) przedsiębiorstw, w wyniku którego powstaje nowe zintegrowane przedsiębiorstwo. Łączące się przedsiębiorstwa tracą osobowość prawną i odrębność - powstaje nowy podmiot prawa: A + B = C Odbywa się na zasadzie wymiany akcji, inkorporacja i przejęcie wymaga zdobycia odpowiednich funduszy. Akcjonariusze łączących się firm otrzymują w zamian za posiadane akcje obydwu spółek, akcje nowo utworzonego przedsiębiorstwa.
Inkorporacja występuje wówczas, gdy w wyniku połączenia dwóch (lub więcej) przedsiębiorstw jedno z nich zachowuje osobowość prawną i tożsamość, a przedsiębiorstwo wcielane (inkorporowane) do przedsiębiorstwa nabywcy traci osobowość prawną (podmiotowość) i tożsamość: A + B = A (B)
Przejęcie (takeover), związane są z strategiami finansowymi i opierają się na synergii finansowej. Przejęcie danej firmy przez inną polega na przejęciu nad nią kontroli, przez nabycie jej akcji w liczbie wystarczającej do kontroli i zarządzania, przy czym przejęta firma nie traci osobowości prawnej: A + B = A + B dotychczasowi akcjonariusze nabytego przedsiębiorstwa tracą niezależność na rzecz kontroli kapitałowej objętej przez spółkę nabywającą. Zdarza się jednak, że przedsiębiorstwo przejmowane po pewnym czasie traci osobowość prawną i jest przyłączone do nabywcy.
2. Scharakteryzuj możliwe do uzyskania efekty synergii w procesach fuzji i przejęć.
Efekt synergii oznacza uzyskiwanie zwielokrotnionych korzyści dzięki umiejętnemu połączeniu części składowych całości.
Możliwe efekty synergii z punktu widzenia nabywcy:
Synergia operacyjna może być osiągnięta dzięki:
-korzyściom skali wynikają ze zwiększenia produkcji i obniżenia kosztów jednostkowych,
-komplementarności zasobów i umiejętności powstają najczęściej w wyniku połączenia się dwóch spółek, z których każda posiada odmienne rzadkie zasoby lub kompetencje,
-ograniczeniu kosztów transakcyjnych opiera się na teorii kosztów transakcyjnych, podejmującej problem wyboru pomiędzy wytwarzaniem i realizacją transakcji a dokonaniem zakupu danej usługi na otwartym rynku, w niezależnej firmie.
-korzyściom integracji technicznej występują przede głównie w przypadku połączeń między dostawcami i odbiorcami (poziome).
Synergię techniczną osiąga się dzięki:
-zwiększenie efektywności zarządzania, umożliwia podjecie działań naprawczych i restrukturyzacyjnych, które wydają się konieczne i są sprawdzone.
-Pozyskiwanie bardziej efektywnego kierownictwa, które często są dobrem rzadkim.
Synergia rynkowa osiągana jest dzięki:
zwiększenie udziału w rynku, czyli zwiększenie siły rynkowej przedsiębiorstwa-nabywcy, osiągnięcie dominującej pozycji n rynku przez ograniczenie konkurencji
-zwiększenie wartości dodanej, przez uzyskanie kontroli nad wartością dodaną, która weszła im w ręce.
-wyeliminowanie konkurencji, dzięki nabyciu konkurencyjnych przedsiębiorstw i włączeniu ich do firmy nabywającej lub przez uzyskanie nad nimi kontroli i wpływu na ich działania.
-komplementarność produktów (korzyści zakresu), fuzja i przejecie umożliwiają zaoferowanie szerszego asortymentu produktów lub świadczenie szerszego zakresu usług.
-dywersyfikacja (zmniejszenie) ryzyka działalności, polega na wyjściu poza dotychczasową działalność podstawową, zmiesza uzależnienie od dotychczasowej branży.
-wejście na nowe obszary działalności, skutkuje osiągnięciem względnie silnej pozycji na nowym rynku lub nowej branży.
Synergia finansowa osiągana jest dzięki:
-wykorzystaniu nadmiernych funduszy, przez np. zwiększenie dywidend wypłacanych akcjonariuszom
-zwiększeniu zdolności do zadłużenia, przez zmniejszenie ryzyka pożyczkobiorcy po połączeniu,
-przejęcie gotówki, jako dodatkowe źródło finansowania czy spłaty długu.
-obniżenie kosztu kapitału, czyli możliwość tańszego pozyskiwania kapitału, przez mniej ryzykowne pożyczki dla pożyczkobiorcy.
-korzyści podatkowe, straty spółki nabywanej mogą być użyte do zmniejszenia rozmiarów opodatkowania zysku po nabyciu.
-niedoszacowanie wartości nabywanej firmy,
Synergia menedżerska jest osiągana dzięki:
-wzrostowi wynagrodzeń kierownictwa,
-wzrostowi prestiżu i władzy,
-zmniejszeniu ryzyka zarządzania,
-zwiększeniu swobody działania,
Fuzje prowadzą do powstania przedsiębiorstwa zintegrowanego realizującego efekty synergii:
-technologicznej
-produkcyjnej
-rynkowej
Przejęcia związane są z strategiami finansowymi i opierają się na synergii finansowej
3. Dokonaj klasyfikacji fuzji i przejęć i krótko scharakteryzuj każdy rodzaj połączenia.
Według kryterium rodzaju synergii - stopień integracji, status prawny połączonego przedsiębiorstwa
fuzja (merger), prowadzą do powstania przedsiębiorstwa zintegrowanego
przejęcia (acquisition)
takeover - przejęcie związane są z strategiami finansowymi i opierają się na synergii finansowej. Przejęcie danej firmy przez inną polega na przejęciu nad nią kontroli, przy czym przejęta firma nie traci osobowości prawnej: A + B = A + B
consolidation - konsolidacja oznacza połączenie dwóch (lub więcej) przedsiębiorstw, w wyniku którego powstaje nowe zintegrowane przedsiębiorstwo. Łączące się przedsiębiorstwa tracą osobowość prawną - powstaje nowy podmiot prawa: A + B = C
buyout - wykup
Połączenia Przedsiębiorstw:
Fuzje
Konsolidacja
Inkorporacja występuje wówczas, gdy w wyniku połączenia dwóch przedsiębiorstw jedno z nich zachowuje osobowość prawną, a przedsiębiorstwo wcielane (inkorporowane) do przedsiębiorstwa nabywcy traci osobowość prawną: A + B = A (B)
Przejęcia
Ze względu na strategie:
-Fuzje i przejęcia poziome - połączenie przedsiębiorstw należących do tego samego sektora
-Fuzje i przejęcia pionowe - połączenie przedsiębiorstw powiązanych w procesie technologicznym
-Fuzje i przejęcia dywersyfikacyjne pokrewne - łączenie się przedsiębiorstw z różnych dziedzin działalności, ale bazujących na tych samych umiejętnościach technologicznych i/lub marketingowych
-Fuzje i przejęcia dywersyfikacyjne konglomeratowe - łączenie się przedsiębiorstw niepowiązanych
Formy fuzji i przejęć typowe dla połączeń:
-poziome - konsolidacja i inkorporacja
-pionowe - inkorporacja
-dywersyfikacyjne pokrewne - inkorporacja
-dywersyfikacyjne konglomeratowe - przejęcia
Ze względu na kraj pochodzenia:
-Fuzje i przejęcia o charakterze krajowym - uczestnikami są firmy jednego kraju
-Fuzje i przejęcia o charakterze międzynarodowym - uczestnikami są firmy pochodzące z różnych krajów lub jednym z uczestników jest korporacja międzynarodowa
Ze względu na proporcje:
-Mergers&Acquisition (M&A) przedsiębiorstw równych - przedsiębiorstwa w przybliżeniu równe co do wielkości i potencjału
-M&A przedsiębiorstw zróżnicowanych - przedsiębiorstwa wyraźnie nierówne co do wielkości i potencjału
Ze względu na stanowisko uczestników:
-Inkorporacje i przejęcia przyjazne, za zgodą nabywanego
-Inkorporacje i przejęcia wrogie, wbrew woli nabywanego
4. Przedstaw procesy konsolidacji, inkorporacji i przejęć z punktu widzenia realizacji strategii ekspansji rynkowej.
Strategia ekspansji rynkowej polega na penetracji istniejących rynków i/lub wchodzeniu na nowe segmenty rynku zarówno w skali regionalnej jak i międzynarodowej. Jeśli celem naszego przedsiębiorstwa jest penetracja rynku, zdobycie pozycji lidera lub też zwiększenie udziału w rynku, a nasza pozycja nie daje nam takiej możliwości może być to przesłanką do skorzystania z możliwości integracji poziomej, polegającej na fuzji lub przejęciu firm konkurencyjnych lub pionowej polegającej na przejęciu naszych dostawców lub odbiorców. Stosownie do postawionych sobie przez przedsiębiorstwo celów bardzo ważnym elementem jest poszukiwanie przedsiębiorstw których ewentualne nabycie lub inkorporacja zapewniłyby ich realizację. Ocena potencjalnych przedsiębiorstw-celów polega na określeniu ich pozycji konkurencyjnej, finansowej oraz potencjału rozwojowego i synergicznego.
5. Przedstaw rolę fuzji i przejęć w procesach umiędzynarodowienia oraz globalizacji.
Globalizację można opisać jako wysoko zaawansowane, kompleksowe umiędzynarodowienie polegające z jednej strony na ekspansji na światowe rynki zbytu, a z drugiej na pełnym wykorzystaniu światowych czynników produkcji. Umiędzynarodowienie natomiast oznacza każdą formę i zakres powiązań różnych działalności danego przedsiębiorstwa z rynkami zagranicznymi. Przyśpieszenie procesu umiędzynarodowienia działalności przedsiębiorstw, obserwowane od lat 50tych, a także ogólny rozwój gospodarczy, cywilizacyjny, środków transportu i łączności spowodowały intensyfikację międzynarodowych powiązań przedsiębiorstw oraz pojawienie się nowych ich form. Doprowadziło to do powstania konkurencji globalnej, która niesie ze sobą nowe zagrożenia, ale stwarza też nowe możliwości zdobycia przewagi konkurencyjnej oraz wzrostu przedsiębiorstw. Przekształcenie przedsiębiorstwa krajowego w korporację międzynarodową oznacza uruchomienie zupełnie nowych mechanizmów mogących stać się źródłem przewagi konkurencyjnej. Przedsiębiorstwo takie posiadające oddziały/filie zagraniczne otwiera sobie tym samym nowe możliwości obniżania kosztów, wzrostu jakości, czy też ekspansji na rynkach zagranicznych, korzystając z zasobów tamtejszej siły roboczej, preferencyjnych rozwiązań podatkowych, zasobów surowcowych, czy też rynków zbytu.
6. Omów rozwój Nowej Gospodarki poprzez połączenia przedsiębiorstw
Fuzje i przejęcia odgrywają niezwykle istotna rolę w kreowaniu i rozwoju nowych sektorów tworzących tzw. Nową Gospodarkę. Wiele przedsiębiorstw poprzez proces fuzji i przejęć wchodzi do sektorów, bardzo dynamicznie rozwijającej się nowej gospodarki stwarzając sobie tym samym nowe możliwości rozwoju. Ponadto firmy tradycyjne, łącząc się z przedsiębiorstwami nowych technologii informacyjnych, zyskują bardzo dobre warunki do wykorzystania ich przy zarządzaniu tradycyjną częścią firmy. Przedsiębiorstwa nowej gospodarki, mające często kłopoty finansowe w pierwszym okresie rozwoju, zyskują na fuzji z drobnymi tradycyjnymi firmami bazę do rozwoju. Można, zatem na tej podstawie stwierdzić, że występuje między nimi symbioza oraz synergia, a nowe technologie informacyjne pełnią role integrującą wiele sektorów funkcjonujących dotychczas oddzielnie, przyczyniając się tym samym do powstawania nowych technologii.
7. Zaprezentuj teorie motywów połączeń przedsiębiorstw
Z punktu widzenia managera:
-dążenie do powiększenia firmy - wynagrodzenie, otrzymywane świadczenia, pozycja oraz władza są funkcją wielkości przedsiębiorstwa - syndrom budowania imperium
-dążenie do pełniejszego wykorzystania swoich zdolności i umiejętności - motyw samorealizacji
-dywersyfikacja ryzyka i minimalizacja kosztów związanych z napięciami finansowymi i bankructwem - motyw utrzymania pracy
-uniknięcie przejęcia przez inną firmę - motyw utrzymania pracy
Z punktu widzenia nabywcy:
-techniczne i operacyjne: zwiększenie efektywności zarządzania, pozyskanie bardziej efektywnego kierownictwa (usunięcie nieefektywnego kierownictwa), synergia operacyjna, korzyści skali, komplementarność zasobów i umiejętności, ograniczenie kosztów transakcyjnych, korzyści integracji technicznej
-rynkowe i marketingowe: zwiększenie udziału rynku, zwiększenie wartości dodanej, wyeliminowanie konkurencji, komplementarność produktów (rynków), dywersyfikacja ryzyka działalności, wejście w nowe obszary działalności
-finansowe: wykorzystanie funduszy nadwyżkowych, zwiększenie zdolności zadłużenia, przejęcie gotówki, obniżenie kosztu kapitału, korzyści podatkowe, niedoszacowanie wartości nabywanej firmy, niedoszacowanie przez rynek kapitałowy, doskonalsza wycena przez nabywcę
-menedżerskie: wzrost wynagrodzeń kierownictwa, wzrost prestiżu i władzy, zmniejszenie ryzyka zarządzania, zwiększenie swobody działania
Z punktu widzenia sprzedającego: motywy podejmowania przez przedsiębiorstwa działań zmierzających do dezinwestycji:
-finansowe: Straty finansowe przedmiotu dezinwestycji, Reorganizacja portfela inwestycyjnego, Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego, Zamiana na gotówkę, Wyjście z inwestycji po zrealizowaniu celów, Korzystniejsze warunki działania dla mniejszych firm, Uzyskanie wyższej ceny za aktywa niż ich wartość dla obecnych właścicieli, Likwidacja, Oferta odkupu z premią lub odsprzedaż na korzystniejszych warunkach, Wzrost wartości akcji na rynku kapitałowym
-Strategiczne: Pozbycie się niepotrzebnych lub niedopasowanych aktywów, Pozyskanie pożądanego partnera biznesowego, Obrona przed wrogim przejęciem, Ograniczone możliwości samodzielnego rozwoju, Poprawa pozycji konkurencyjnej
-Administracyjne: Nakaz sprzedaży wydany przez organy państwa, np. antymonopolowe
-Menedżerskie: Nowe stanowiska kierownicze, Większa swoboda działania
8. Przedstaw i krótko scharakteryzuj etapy procesu fuzji i przejęć.
Etap I:
- Identyfikacja możliwości wzrostu: samoocena strategiczna potencjalnego nabywcy, wzrost wewnętrzny versus wzrost zewnętrzny
- Określenie strategicznych przesłanek i celów wzrostu zewnętrznego: motywy nabycia, kryteria nabycia
- Poszukiwanie i analiza kandydatów: kryteria wyboru kandydatów, analiza kandydatów
Etap II:
- Analiza opłacalności nabycia: wycena kandydata, wybór metod opłacania i źródeł sfinansowania nabycia, analiza korzyści dla nabywcy
- Złożenie oferty i negocjacje: określenie celów i wstępnej ceny nabycia, przeprowadzenie due diligence, weryfikacja wyceny i korzyści dla nabywcy, negocjacje ceny, metod opłacenia i innych warunków nabycia
Etap III:
- Integracja podmiotów po nabyciu: konsolidacja prawna, standaryzacja sprawozdawczości i kontroli finansowej, integracja organizacji i zarządzania, restrukturyzacja aktywów i pasywów nabytego obiektu
- Ocena efektów nabycia oraz kontrola
9. Omów podstawowe zasady wyboru partnera w procesach fuzji i przejęć.
Kryteria wyboru kandydata:
-kryterium nadrzędne związane z ogólnym wzrostem wartości rynkowej przedsiębiorstwa powstałego w wyniku fuzji lub przejęcia
-kryteria cząstkowe dotyczące szczegółowych analiz min. w zakresie produktów, rynków, finansów czy metod zarządzania: Produkt, branża, rynek; Rozmiary działalności; Ograniczenia geograficzne; Sprawność działania; Zarządzanie; Sytuacja finansowa; Potrzeby inwestycyjno-rozwojowe; Metoda opłacania nabycia
Fazy wyszukiwania kandydatów:
Faza I - zastosowanie kryteriów cząstkowych mające na celu ograniczenie liczby potencjalnych kandydatów - ułożenie tzw. krótkiej listy (najczęściej dwóch, trzech)
Faza II - selekcja pogłębiona analitycznie mająca na celu wyłonienie ostatecznego kandydata:
- Analiza strategiczna służąca ustaleniu stopnia i zakresu dopasowania charakterystyk rynkowo-produkcyjnych i ekonomiczno-finansowych nabywcy i kandydata, głównie pod kątem wzajemnej redukcji słabych stron i wzmocnienia silnych oraz osiągnięcie efektu synergii
- Analiza zdolności kandydata do generowania dochodu, a zwłaszcza zysku netto na akcję
- Analiza wpływu potencjału zarobkowego kandydata (zysku na akcję) na kształtowanie się relacji cena/zysk po nabyciu
- Analiza kierownictwa przedsiębiorstwa-kandydata do nabycia
10. W jaki sposób przebiega wyszukiwanie i wybór kandydata do nabycia?
Wyszukiwanie kandydatów następuje poprzez kryteria wyboru kandydatów oraz analizę kandydatów.
Kryteria wyboru kandydata:
1.Kryterium nadrzędne związane z ogólnym wzrostem wartości rynkowej przedsiębiorstwa powstałego w wyniku fuzji lub przejęcia
2. Kryterium cząstkowe dotyczące szczegółowych analiz min. w zakresie produktów, rynków, finansów czy metod zarządzania. Kryteria cząstkowe dzieli się na następująco:
a). produkt, branża, rynek
b). rozmiary działalności
c). ograniczenia geograficzne
d). sprawność działania
e). zarządzanie
f). sytuacja finansowa
g). potrzeby inwestycyjno-rozwojowe
h). metoda opłacania nabycia
Występują dwie fazy wyszukiwania kandydatów:
FAZA I czyli zastosowanie kryteriów cząstkowych mające na celu ograniczenie liczby potencjalnych kandydatów-ułożenie tzw. krótkiej listy, najczęściej dwóch lub trzech
FAZA II czyli selekcja pogłębiona analitycznie mająca na celu wyłonienie ostatecznego kandydata.
11. Jakie etapy realizowane są w ramach analizy strategicznej kandydata do nabycia?
W ramach FAZY II wyróżnia się następujące etapy (obszary) analityczne:
1). Analiza strategiczna służąca ustaleniu stopnia i zakresu dopasowania charakterystyk rynkowo-produkcyjnych i ekonomiczno finansowych nabywcy i kandydata, głównie pod kątem wzajemnej redukcji słabych stron i wzmocnienia silnych oraz osiągnięcie efektu synergii
2). Analiza zdolności kandydata do generowania dochodu, a zwłaszcza zysku netto na akcję
3). Analiza wpływu potencjału zarobkowego kandydata na kształtowanie się relacji cena/zysk po nabyciu
4). Analiza kierownictwa przedsiębiorstwa-kandydata do nabycia
Analiza strategiczna powinna być poprzedzona samooceną potencjalnego nabywcy w zakresie własnej sytuacji produktowo-rynkowej i finansowej oraz koniecznych kierunków i potrzeb rozwojowych na tle tendencji zachodzących w otoczeniu
Kluczowe obszary analizy strategicznej kandydatów do nabycia:
a). pozycja konkurencyjna
b). perspektywy rozwoju
c). potencjał synergiczny z punktu widzenia całości nowo powstałego układu gospodarczego po nabyciu
Analiza pozycji konkurencyjnej kandydata oraz perspektywy jego rozwoju
czynniki makroekonomiczne sytuacja w branży mapa grup strategicznych analiza bezpośredniego otoczenia konkurencyjnego analiza potencjału konkurencyjnego oraz łańcucha tworzenia wartości dodanej identyfikacja kluczowych czynników SWOTAnaliza potencjału synergicznego. Wartość akwizycyjna kandydata
12. Przedstaw obszary analiza zdolności kandydata do generowania dochodu.
Jedną z kluczowych przesłanek decyzji o nabyciu kandydata jest ocena jego zdolności zarobkowej do wzrostu zysku netto przypadająca na akcję(zysk/akcja(EPS)). Podstawowe czynniki wpływające na stopę wzrostu zysku na akcję:
1). Produktywność aktywów, czyli zdolność aktywów do generowania sprzedaży (x1)
2). Rentowność sprzedaży, czyli zdolność do kontroli kosztów (x2)
3). Efektywność dzwignii finansowej, czyli zdolność do efektywnego wykorzystania długu (x3)
4). Efektywność wykorzystania kapitału stałego, czyli zdolność do maksymalizacji zwrotu (x4)
Z punktu widzenia wpływu na wzrost lub spadek wskaźnika EPS każda z relacji X (x1, x2, x3, x4) może ukształtować się następująco: 1 ≤ x ≤ 1, jeśli x>1 to dana relacja powoduje wzrost wskaźnika EPS; jeśli x<1 to dana relacja powoduje spadek wskaźnika EPS; jeśli x=1 to wpływ danej relacji jest neutralny.
Do pełnego zrozumienia trendu rozwojowego wskaźnika EPS niezbędne jest porównanie uzyskanych wyników z osiągnięciami podobnych przedsiębiorstw z branży oraz przeprowadzenie pogłębionej analizy czynników wpływających na kształtowanie się wskaźnika zysk/akcja u poszczególnych kandydatów.
Na podstawie rachunku zysków i strat należy określić procentowy udział poszczególnych składników kosztów i wydatków w wartości sprzedaży, a następnie odnaleźć tendencje ich zmian zarówno w czasie, jak i na tle konkurencji.
Zmiana poziomu wartości księgowej akcji może być wywołana w dwojaki sposób:
a). przez zmiany w polityce podziału zysku, a zwłaszcza w poziomie zysku zatrzymanego
b). przez emisję i sprzedaż nowych akcji, co prowadzi do wzrostu kapitału akcyjnego i liczby akcji.
Ustalenie wpływu podwyższenia kapitału własnego( przez emisję i sprzedaż nowych akcji) na wzrost EPS jest analitycznie bardziej skomplikowane i dlatego analizę zdolności kandydata do generowania zysku na akcję należy objąć:
a). wpływy nowej emisji na wskaźnik EPS
b). wpływ nowej emisji na wartość rynkową akcji
13. Na czym polega analiza potencjału zarobkowego kandydata na kształtowanie się relacji cena/zysk po nabyciu?
W procesie wyszukiwania kandydata kluczowe znaczenie ma kształtowanie się wskaźnika cena/zysk (P/E) i zrozumienie przyczyny jego zróżnicowania w powiązaniu ze zdolnością do wzrostu zysku na akcję (EPS) przedsiębiorstwa-nabywcy i kandydata do nabycia. Z wzajemnych relacji P/E i EPS charakterystycznych dla nabywającego i kandydata wynika, że fuzja 2 firm o różnej stopie wzrostu EPS powoduje długotrwałą zmianę dynamiki wskaźnika EPS w jednostce powstałej po nabyciu, a także jednorazową zmianę poziomu EPS natychmiast po dokonaniu transakcji. Nabycie kandydata z niższą/wyższą stopą wzrostu EPS niż u nabywcy obniży/podwyższy długoterminowe tempo wzrostu EPS w jednostce powstałej po nabyciu, ale może też prowadzić do jednorazowego wzrostu/spadku EPS w krótkim okresie czasu.
14. Przedstaw obszary analizy kierownictwa przedsiębiorstwa-kandydata do nabycia.
Kierownictwo firmy jest zazwyczaj najważniejszym czynnikiem różnicującym pozycję konkurencyjną poszczególnych przedsiębiorstw w branży dlatego też ocena kandydata od tej strony jest kluczowa. W celu ustalenia do jakiego stopnia decyzje kierownictwa kandydata do nabycia przyczyniły się do osiągniętego zysku i zysku na akcję można wykorzystać dane historyczne. Brane są pod uwagę takie aspekty jak ocena zdolności kierownictwa do: utrzymania rotacji aktywów w sprzedaży i poziomu zysku podczas dekoniunktury, a więc w okresie gdy inne firmy wykazują spadek wskaźników; ograniczania rozmiarów i skutków strajków pracowniczych; minimalizowania zmienności kosztów bezposrednich (materiałów, surowców) oraz podatków; wykorzystania dźwigni finansowej jako czynnika wzrostu wskaźnika EPS; nabywania firm o niższym P/E jako źródła wzrostu księgowego EPS (o ile miało to miejsce). Dodatkowych bardzo cennhych informacji o kadże menedżerskiej może przynieść analiza takich obszarów jak: zdolność do antycypowania zmian; zdolność do jasnego formuowania celów strategiczncyh, definiowania przewag konkurencyjnych, szans i zagrożeń; zdolność do koncentracji na strategicznie ważnych czynnikach skucesu firmy; zdolność do utrzymania i kreowania rezerwy kadrowej; morale załogi i stosunki społeczne w firmie; opinia konkurentów.
15. Wymień i krótko scharakteryzuj metody wyceny przedsiębiorstw dla potrzeb fuzji lub przejęcia oraz omów podstawowe zasady wyceny.
Wyróżniamy następujące metody wyceny przedsiębiorstw: wyceny majątkowe (koncentrują się na oszacowaniu wartości poszczególnych składników majątku przedsiębiorstwa); wyceny dochodowe (opierają się na prognozowaniu i aktualizowaniu możliwych do wygenerowania przez dane przedsiębiorstwo dochodów); wyceny mieszane (wykorzystują elementy wycen majątkowych i dochodowych); wyceny porównawcze (bazują na porównaniach przedsiębiorstw z podmiotami pod względem wartości rynkowej, zajmującymi się na rynku kapitałowym lub będącymi przedmiotem transakcji kupna-sprzedaży); wyceny rynkowe (są dokonywane przez inwestorów na rynku kapitałowym i opierają się na rynkowej, najczęściej giełdowej wartości kapitałów własnych długu). Podstawowe zasady wyceny przedsiębiorstw: wyceny kandydata można dokonać przez określenie wartości jego aktywów lub pasywów; oszacowanie wartości kandydata nie może opierać się tylko na jednej metodzie wyceny; wycena na podstawie wartości księgowej netto ma ogranicone znaczenie; jeżeli kandydat notowany jest na giełdzie to wycenie rynkowej należy przyznć najwyższą uwagę; przydatność metody porównań rynkowych zależy od trafnego dobrania przedsiebiorstw z którymi się porównujemy; w procesie wyceny należy unikać podejścia mechanistycznego; istotne znaczenie ma także wybór formy zapłaty oraz udział długu w strukturze kapitału firmy powstałej po nabyciu.
16. Przedstaw zasady wyboru metody wyceny przedsiębiorstw w aspekcie motywu nabycia.
Metody fuzji i przejęć wskazują na poszukiwane przez nabywcę źródła wartości dodanej, a te determinują wybór takiej metody, która najlepiej odzwierciedlałaby oczekiwane rezultaty tych działań
Motyw fuzji lub przejęcia -> źródło wartości dodanej -> wybór metod i procedur wyceny
Podstawowe grupy motywów fuzji i przejęć:
1.wykorzystanie okazji rynkowej
Źródło wartości dodanej-zakup całości firmy, likwidacja i sprzedaż jej poszczególnych części za łączną cenę wyższą od ceny zakupu
Metoda wyceny-metoda likwidacyjna określająca możliwe do uzyskania środki netto ze sprzedaży poszczególnych aktywów przejmowanej firmy.
2.przejęcie kontroli bez planu integracji obu podmiotów
Źródło wartości dodanej-zwiększenie wasrtości rynkowej nabytej firmy w wyniku restrukturyzacji poprzez efektywne wykorzystanie zasobów
Metoda wyceny-metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych, metoda porównań rynkowych z firmami o wynikach ekonomicznych podobnych do oczekiwanych po restrukturyzacji.
3.nabycie jako element strategii rozwojowej firmy nabywającej
Źródło wartości dodanej-osiągnięcie efektów synergii i skali, utrzymanie lub wzmocnienie pozycji konkurencyjnej, transfer know-how i efekty ewentualnej restrukturyzacji
Metoda wyceny-metoda przepływów pieniężnych, uzupełniająco metoda porównań rynkowych
17. Na czym polega i jakie obszary obejmuje szczegółowa analiza partnera (due dilligence)?
Diligence to gorliwość, pracowitość, staranność. Due diligence to przeprowadzenie badania, procesu z należytą starannością, mające na celu dostarczenie informacji niezbędnych do przeprowadzenia całej transakcji oraz integracji aktywów łączących się podmiotów. Ma ona na celu dostarczenie informacji pozwalających na:
- zweryfikowanie realności realizacji zakładanych celów nabycia
- stworzenie podstaw weryfikacji wyceny przedsiębiorstwa-kandydata
Uczestnicy badania due diligence:
1.Bank inwestycyjny (organizator, wyceniający, organizujący finansowanie)
2.Spółki konsultingowe (audyt) - due diligence finansowe
Zadaniem tego due diligence nie jest zagłębianie się w liczby, a ich interpretacja, skupianie się głównie na przyszłości, a analiza danych jest dokonywana z pkt widzenia ich przydatności dla opracowania rozwiązań, które zostaną wykorzystane w przyszłości. Celem jest pomoc w weryfikacji przyjętej strategii, potwierdzenie prawdziwości danych finansowych, weryfikacja możliwości osiągnięcia synergii, analiza kwestii integracji łączących się przedsiębiorstw. Przeprowadzane są badania sprawozdań finansowych (majątek i jego finansowanie, przychody i koszty itp), analiza sytuacji ekonomiczno-finansowej(analiza wskaźnikowa), ocena kontroli wewnętrznej(wiarygodność badanej jednostki)
3.Kancelarie prawne - due diligence prawne
To analiza systemu prawnego i orzecznictwa sądowego kraju, z którego pochodzi badany podmiot oraz obszaru, w którym prowadzona będzie działalność, a także analiza zobowiązań ciążących na podmiocie, która powinna pozwolić na zidentyfikowanie ryzyka towarzyszącego poszczególnym obszarom działalności
4.Spółki doradcze(strategia) - due diligence operacyjno-zarządcze
To identyfikacja kluczowych aktywów w przedsiębiorstwie, zarówno rzeczowych, jak i niematerialnych, a także określenie zagrożeń towarzyszących tym aktywom.
5.Spółki doradcze(human resources) - due diligence zasobów ludzkich
Analiza kulturyorganizacyjnej z pkt widzenia miejsca i roli pracowników w organizacji oraz ich wpływu na pomyślny przebieg całego procesu integracyjnego.
6.Instytuty badawcze - due diligence w zakresie środowiska
Badania studyjne dokumentacji, rozmowy z przedstawicielami firmy i władzy lokalnej, badania terenowe-zebranie próbek do dalszych badań, przygotowanie strategii obejmującej środki oraz plan działania w zaistniałej sytuacji.
18. Przedstaw główne strategie i narzędzia obrony w obliczu wrogiego przejęcia.
Wrogie przejęcia to takie w których mniejsze przedsiębiorstwo przejmuje większe. Menedżerowie przejmowanej firmy mogą próbować przeciwstawiać się przejęciu, dążąc do utrzymania swoich stanowisk lub ochrony zarządzanego przez siebie imperium, jak również ofercie celu podniesienia wysokości premii, jaką będzie musiała zapłacić firma składającą ofertę. Opór firmy będącej celem przejęcia prowadzi do wzrostu premii, przez co malej prawdopodobieństwo pomyślnego zakończenia transakcji. Upór kadry menedżerski, o ile akcjonariusze tracą swoje wcześniejsze zyski jest często dążeniem do wzmocnienia swojej pozycji, a niedbałością wobec akcjonariuszy. Jednak rada nadzorcza może temu zaprzestać. Często skład rady nadzorczej ma wpływ na decyzję zarządu przejmowanej spółki o przeciwstawieniu się próbie przejęcia, na wynik oferty oraz na korzyści akcjonariuszy, które są celem przedsiębiorstwa. Stosunek kierownictwa do oferty kształtowany jest również przez układ korzyści oraz zagrożeń związanych z daną transakcją dla menedżerów, bo na skutek przejęcia może dojść do zmiany kadry a tym samym do utraty praw do przyszłych zysków i innych niefinansowych korzyści. Ale należy też pamięć o drugiej stronie czyli o spornych korzyściach finansowych z udziałów w firmie oraz sposobi zagwarantowania sobie wypłacenia odszkodowania w formie spadochronu w przypadku utraty pracy. Początkowy opór kierownictwa jest tym większy, im mniej zmienia się poziom bogactwa menedżerów oraz im mniejsza jest skala zysków kapitałowych wynikających z udziałów w spółce. Opór kierownictwa, zmniejsza wielkość korzyści, jakie mogą uzyskać akcjonariusze.
Wrogie nastawienia do przejęcia wiążą się również z ograniczaniem informacji, przedsiębiorstwo przejmujące, musi w takim przypadku bazować na ogólnie dostępnych informacjach.
19. Na czym polegają główne problemy integracji przedsiębiorstw po połączeniu?
Problemy integracyjne mogą mieć trzy źródła: determinizm , obniżenie wartości oraz brak wyraźnego przywództwa
1.Derterminizm: menedżerowie wierzą w to że założenia dotyczące transakcji mogą zostać wprowadzone w życie bez żadnych zmian niezależnie od brutalnej rzeczywistości . Pomijają fakt iż te założenia zostały wykreowane na podstawie niepełnych informacji i oszacowań, nie uwzględniają procesu wzajemnego uczenia się podmiotów. Diet. prowadzi do nierealistycznych programów integracyjnych, narastania wrogości pomiędzy menedżerami obu stron - owocem czego odmowa współpracy uniemożliwiająca stworzenie dobrej atmosfery koniecznej do procesu integracji.
2. Kiedy doświadczenia menedżerów i innych pracowników nie odpowiadają ich oczekiwaniom mogą odnieść oni wrażenie że transakcja przyniesie im straty .
(obniżenie wartości) w tym kontekście wartość obejmuje wynagrodzenie zarówno w formie$ ,jak i niepieniężnej oraz inne korzyści psychologiczne jakie menedżerowie odnosili w przeszłości. Np. menedżerom zostaną zaproponowane stanowiska nie odpowiadające ich pozycji w firmie przed przejęciem . To wszystko może utrudnić współprace i budowanie zaufania.
3.Zarządzanie na styku 2 firm wymaga od kierownictwa podmiotu przejmującego twardego i rozważnego podejścia do problemu przywództwa . Tam gdzie przeprowadzenie integracji zlecane jest menedżerom operacyjnym przy braku wyraźnego przywództwa najwyższego szczebla proces przeobraża się w kłutnie i wzajemne obwinianie.
20. Omów podstawowe metody płatności w transakcjach fuzji i przejęć.
zapłata gotówką akcjami lub pakietem różnych form płatności.
Konsolidacja odbywa się na zasadzie wymiany akcji łączących sie przedsiębiorstw na akcje nowego przedsiębiorstwa.( Rodzaj połączenia A+B=C Akcje przedsiębiorstw A i B wymieniane na C ). Do inkorporacji i przejęć trzeba natomiast zdobyć odpowiedni kapitał na zakup akcji (udziałów). Źródłem tego kapitału może być kapitał własny bądź też obcy np . emisja obligacji.
Jeżeli transakcja dokonywana jest za gotówkę, to koszty nabycia stanowią jednorazowe zobowiązanie
Jeżeli transakcja dokonywana jest za pomocą akcji (udziałów) firmy nabywającej towarzyszy jej podniesienie kapitału zakładowego (akcyjnego) i emisja nowej serii akcji
Mieszane formy płatności:
nabycie za dług (w ramach postępowania ugodowego, przez zamianę obligacji zamiennych na akcje emitenta)
przejęcie przez objęcie przez firmę nabywającą akcji nowej emisji w ramach podwyższenia kapitału akcyjnego w firmie nabywanej
przejęcie przez objęcie akcji nowej emisji w firmie nabywającej przez akcjonariuszy firmy nabywanej
przejęcie przez wymianę akcji między akcjonariuszami firmy nabywającej a akcjonariuszami firmy nabywanej
inne kombinacje pakietu
21. Na czym polegają transakcje typu LBO (lewarowane) oraz MBO (wykupy menedżerskie)?
Wykup lewarowany (ang. Leveraged Buy Out, LBO) jest transakcją, w której grupa kupujących, składająca się z aktywnych inwestorów finansowych przejmuje kontrolę nad istniejącą spółką w celu zwiększenia wartości jej akcji, a następnie ich sprzedaży i realizacji zysku. Cechą wyróżniającą tego typu transakcje jest struktura finansowania przejęcia przedsiębiorstwa. Grupa kupująca angażuje niewielką w stosunku do całości transakcji wartość kapitału własnego, a większość pozyskiwanych do transakcji środków finansowych to instrumenty dłużne. Cechą charakterystyczną transakcji jest przede wszystkim wysoki udział długu w finansowaniu przejęcia, który w skrajnych przypadkach osiąga nawet 90 proc.
Kolejną grupą inicjującą transakcję MBO mogą być menedżerowie przedsiębiorstwa, którzy podejmują decyzję o przejęciu firmy w drodze MBO, a następnie występują do wyspecjalizowanych funduszy LBO, funduszy podwyższonego ryzyka, jak również doradców finansowych o pomoc w negocjowaniu i finansowaniu transakcji. Często również rozpoczynającym proces jest sam właściciel przedsiębiorstwa, który decyduje się na sprzedaż
22. Przedstaw główne przyczyny niepowodzeń i warunki sukcesu w połączeniach przedsiębiorstw?
Większość spośród przeprowadzanych fuzji kończy się porażką, co wynika z efektów negatywnych jak i przeszacowania efektów pozytywnych. Efekty negatywne dla przedsiębiorstwa wynikają z:
- nieprawidłowej decyzji o połączeniu (zamiast wewnętrznego rozwoju);
- nietrafionego wyboru przejmowanego przedsiębiorstwa;
- nieprawidłowego procesu połączenia;
- przeszacowania wartości przejmowanej firmy co stanowi obciążenie dla przyszłego przedsiębiorstwa;
- braku spodziewanej synergii zasobów łączących się firm;
- nadmiernej wielkości lub/i dywersyfikacji połączonego przedsiębiorstwa;
- przerostu
- kompensaty dla zarządzających
Oprócz typowych zagrożeń, zwiększone ryzyko w transakcji fuzji i przejęcia związane jest przede wszystkim z koniecznością dogłębnej analizy przejmowanego podmiotu (due diligence). Istotne jest nie tylko badanie finansowo-księgowe, prawne czy podatkowe, ale również bardzo dokładne spojrzenie na strategiczne podstawy rozwoju przejmowanego biznesu. Kupujący dokonując pobieżnego badania, zaniedbując jedną z istotnych jego płaszczyzn czy też angażując do procesu mało profesjonalnych doradców, naraża się na wielkie ryzyko.
Jednak nawet najdokładniejsze badanie nie wychwyci wszystkich możliwych pułapek. Dotychczasowy właściciel zawsze będzie wiedział lepiej, co może się ukrywać pod powierzchnią dobrze z pozoru funkcjonującego przedsiębiorstwa. Kupujący jest w stanie ograniczyć to zagrożenie angażując do procesu profesjonalistów oraz poprzez właściwe negocjacje uwzględnić zidentyfikowane ryzyka w cenie.
Również różnice kulturowe niekiedy są poważną barierą fuzji, a później mogą prowadzić również do wielu nieporozumień. Ciężko na przykład połączyć firmę japońską czy niemiecką z firmą meksykańską- występują duże różnice pod względem mentalności.
Główne przesłanki pomyślnej integracji przedsiębiorstw:
- firma przejmująca musi wnosić dodatkowe wartości do firmy przejmowanej.
- dwie firmy: przejmująca i przejmowana muszą podzielić się swoją podstawową działalnością. Dzięki temu można osiągnąć korzyść skali w zakresie operacyjnym lub finansowym;
- firma przejmująca musi uwzględnić w swoich planach rozwojowych dotychczasową działalność firmy przejętej. Podejmowane zmiany powinny być dokonane w sposób wyważony, rozłożony w czasie;
- warunkiem sukcesu połączenia jest zapewnienie przejętej firmie odpowiedniego kierownictwa, które będzie realizowało wyznaczone zadania mieszczące się w strategii połączonych firm;
- ważne jest (szczególnie w pierwszym okresie), aby kierownictwa obu firm były przekonane o celowości i sukcesie przedsięwzięcia. Kierownictwa obu firm winny być w specjalny sposób wynagradzane za podejmowanie zadań zwiększających wyniki firmy po połączeniu.
- bardzo ważne jest określenie konkretnych kryteriów oceny transakcji przejęcia i celowości dokonywanych zmian, szczególnie w wymiarze finansowym;
- psychologiczne przygotowanie zmian i przekonanie do tego udziałowców oraz funkcjonujących organizacji związkowych
- poprzez wspólne działania (np. konsorcja), połączenie firm narusza się liczne interesy określonych grup, dlatego należy zawierać szereg kompromisów, a integrację przeprowadzać w sposób wyważony i zdecydowany;
- integracja powinna zakończyć się sukcesem, gdy jest przeprowadzana bardzo szybko. Udowodniono, iż powolność w fazie integracji kosztuje drogo, a każdy kolejny miesiąc znacznie obniża szansę na realizację możliwości synergicznych;
- powinno sporządzić się prognozę wyników finansowych firm, które chcą zafunkcjonować wspólnie i to w wariancie optymistycznym i pesymistycznym;
- otwarta i szeroka informacja - o funkcjonowaniu firmy po połączeniu należy informować przede wszystkim pracowników, klientów, dostawców, inwestorów. Należy podkreślić, że kto nie dba o komunikowanie się, to przegrywa;
- należy wziąć pod uwagę ewentualne skutki decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
23. Omów połączenia przedsiębiorstw na tle zewnętrznych metod realizacji strategii przedsiębiorstwa.
Przejęcie innej firmy to tylko środek do osiągnięcia określonego celu, którym zazwyczaj jest realizacja określonych zadań strategicznych. Przejęcie to także najszybszy sposób wejścia na nowy rynek.
Wybór strategiczny podejmowany przez firmę określa rodzaj transakcji przejęcia, jaką firma może przeprowadzić, oraz profil spółki mogącej stać się jej celem. Strategia penetracji rynku polega na przejęciu firmy sprzedającej taki sam produkt, czyli dokonaniu fuzji poziomej. W strategii rozszerzania rynku spółka cel odgrywa rolę kanału dystrybucyjnego dla produktów firmy, podobnie jak w przypadku przejęcia firmy zagranicznej. Jeśli przejęciu ma służyć poszerzenie asortymentu, spółka będąca celem przejęcia powinna sprzedawać dobra komplementarne, dzięki czemu zostaje zwiększony asortyment produktów, jakie nowo utworzona firma może sprzedawać na dotychczasowych rynkach.
W przypadku fuzji i przejęć trwała przewaga konkurencyjna tworzona jest wtedy, gdy istnieje niedopasowanie zasobów, umiejętności oraz szans dostępnych dla obu firm. Zasoby obejmują zdolności marketingowe, sieć dystrybucyjną potencjał działu badań i rozwoju oraz potencjał operacyjny. Niektóre z tych zasobów występują w formie aktywów strategicznych, np. siły rynkowej oraz barier wejścia, takich jak krzywa doświadczeń i wielkości firmy.
Wartość tworzona dzięki przejęciu różni się zależnie od źródła tworzącego tę wartość. Istnieją 3 ogólne metody tworzenia wartości w transakcjach przejęcia:
-Metoda dawcy-biorcy W przypadku tej metody dochodzi do transferu zasobów i/lub umiejętności od firmy dokonującej przejęcia do firmy przejmowanej. Wartość tworzona jest wtedy, gdy transfer taki poprawia strategiczną i finansową pozycję firmy przejętej. Przykładem zastosowania powyższej metody tworzenia wartości może być przejęcie słabo prosperującej firmy przez inną znacznie lepszą firmę cieszącą się znakomitą opinią zarządem.
-Metoda partycypacyjna polega na zsumowaniu zasobów i umiejętności dwóch firm. Jest to dwukierunkowy proces wymiany, podczas którego dochodzi do licznych interakcji i wzajemnego uczenia się obu firm. Dzięki tej operacji można uzyskać pewne korzyści skali i zakresu.
-Metoda porozumiewawcza polega na sumowaniu aktywów o znaczeniu strategicznym. Według tej metody łączenie się dwóch firm w procesie fuzji kreuje lub wzmacnia istniejące aktywa strategiczne; powstają kartele, dochodzi do integracji pionowej oraz udzielania licencji.
24. Przedstaw zalety i wady metody zewnętrznej oraz wewnętrznej realizacji strategii.
Strategie rozwojowe przedsiębiorstwa mogą mieć dwojaki charakter: wzrostu wewnętrznego i wzrostu zewnętrznego. Obydwie drogi rozwoju często występują równolegle i w różnych proporcjach.
Zalety wzrostu wewnętrznego:
- Forma rozwoju przedsiębiorstwa wymagająca mniejszych nakładów finansowych w porównaniu do innych form;
- Przedsiębiorstwo zachowuje własną tożsamość i kulturę organizacyjną.
Wady wzrostu wewnętrznego:
- Forma rozwoju przedsiębiorstwa wymagająca najdłuższego horyzontu czasowego
Zalety wzrostu zewnętrznego:
- Szybki wzrost udziału w rynku
- Zdobycie stałego dostępu do zasobów i powiększenie posiadanego majątku o nowe aktywa
- Zwiększenie efektywności zarządzania
- Pozyskanie bardziej efektywnego kierownictwa (usunięcie nieefektywnego kierownictwa)
- Synergia operacyjna: korzyści skali, komplementarność zasobów i umiejętności, ograniczenie kosztów transakcyjnych, korzyści integracji technicznej
- Zwiększenie udziału rynku
- Zwiększenie wartości dodanej
- Wyeliminowanie konkurencji
- Komplementarność produktów (rynków)
- Dywersyfikacja ryzyka działalności
- Wejście w nowe obszary działalności
Wady wzrostu zewnętrznego
- Ryzyko błędnej oceny wartości przedsiębiorstwa oraz możliwość zaoferowania zbyt wysokiej ceny, niezgodnej z wartością rzeczywistą.
- Ryzyko pojawienia się problemów z integracją dwóch podmiotów.
25. Scharakteryzuj strategie rozwoju przedsiębiorstw realizowane przez fuzje i przejęcia.
Strategie rozwoju przedsiębiorstwa mogą mieć dwojaki charakter: wzrostu wewnętrznego i zewnętrznego. Obydwie drogi rozwoju mogą występować w różnych proporcjach i często występują równolegle.
Wzrost wewnętrzny polega przede wszystkim na rozbudowie potencjału przedsiębiorstwa, tworzeniu nowych zdolności produkcyjnych, przerobowych, usługowych i innych w następstwie inwestycji rzeczowych. Następuje w ramach dotychczasowej struktury przedsiębiorstwa lub nowo utworzonych jednostkach organizacyjnych o różnym charakterze. Odnosi się także do działań racjonalizacyjnych, prowadzących do harmonizacji i podniesienia efektywności istniejącego potencjału.
Wzrostem zewnętrzny stanowi alternatywę dla wzrostu wewnętrznego. Jego przejawem jest różnego typu współdziałanie z innymi podmiotami gospodarczymi. Może mieć charakter luźny lub ścisły. W pierwszym przypadku jego efektem jest najczęściej wzrost stopnia wykorzystania istniejącego potencjału przedsiębiorstwa. W drugim następuje przejęcie pakietu kontrolnego innej spółki lub połączenia jednej lub dwóch przedsiębiorstw. W przypadku wzrostu zewnętrznego skokowo zwiększa się potencjał firmy nabywającej.
26. Dokonaj analizy porównawczej połączeń przedsiębiorstw i aliansów strategicznych.
Fuzje i przejęcia oraz alianse strategiczne wywołane są tymi samymi przyczynami oraz charakteryzują się takimi samymi mechanizmami wzrostu przewagi konkurencyjnej, stanowią zatem alternatywy wyboru realizacji strategii rozwoju. Alians strategiczny, szczególnie w formie joint venture, czyli najbardziej zaawansowanej, ma wiele przewagi w stosunku do fuzji, czy tym bardziej przejęcia. Nie niszczy on struktur przedsiębiorstw-założycieli, a jednocześnie pozwala na łączenie zasobów oraz oderwanie się od starych struktur. Alians strategiczny jest odwracalną i elastyczną formą łączenia zasobów, podczas gdy fuzje i przejęcia są bardzo trudno odwracalne, a w niektórych przypadkach nieodwracalne. Fuzje i przejęcia z reguły wiążą się z nadpłatą za przejęcie firmy, co wynika z reakcji rynku kapitałowego na wiadomość o przejęciu danej firmy oraz tzw. wartości relatywnej firmy. Natomiast alians strategiczny umożliwia łączenie zasobów bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Alians strategiczny dotyczy wybranych dziedzin i obszarów działania przedsiębiorstwa, podczas gdy fuzje i przejęcia oznaczają połączenie całych przedsiębiorstw. Cele aliansów oraz fuzji i przejęć są takie same, inne są jednak ich motywy i uwarunkowania. Fuzje i przejęcia najlepiej sprawdzają się, gdy łączące się firmy działają na tym samym obszarze geograficznym, a alianse - gdy na różnych. W sumie alianse strategiczne uważane są za tańszą oraz obarczoną mniejszym ryzykiem metodą realizacji strategii rozwoju firmy aniżeli fuzje i przejęcia.
27. Przedstaw fuzje i przejęcia w aspekcie metody realizacji strategii rozwoju, wiodącej strategii rozwoju oraz metody kształtowania portfela inwestycyjnego.
Metody realizacji strategii dzielimy na wewnętrzne i zewnętrzne. Wewnętrzna metoda wzrostu polega na zwiększeniu potencjału produkcyjnego danego przedsiębiorstwa przez inwestycje rzeczowe. Wzrost może następować w dotychczasowej dziedzinie w kierunku pionowym lub może polegać na dywersyfikacji. Modernizacja lub rozbudowa obecnych zakładów, oznacza wzrost wewnętrzny w kierunku poziomym. Budowa zakładu, który będzie dostawcą części dla dotychczasowej produkcji, to wzrost wewnętrzny w kierunku pionowym. Inwestycje rzeczowe w budowę zakładu, który będzie produkował inne niż dotychczasowe produkty, oznacza wewnętrzną metodę dywersyfikacji.
Strategia ekspansji poziomej polega na penetracji istniejących rynków lub wchodzenie na nowe segmenty rynku i nowe rynki geograficzne. Jeżeli jako cel penetracji stawiamy sobie pozycję lidera, a nasza pozycja nie daje nam takich możliwości, to stanowi to o wyborze metody zewnętrznej.
Ekspansja pionowana ogół wymaga innych niż dotychczasowe umiejętności technologicznych. Z tego też powodu często metodą realizacji ekspansji pionowej jest metoda zewnętrzna.
Dywersyfikacja, podobnie jak ekspansja pionowa, wymaga na ogół innych aniżeli dotychczasowe umiejętności technologicznych, a ponadto innych umiejętności marketingowych. Strategia dywersyfikacji często wymaga zastosowania zewnętrznej metody jej realizacji.
Wybór metody wewnętrznej lub zewnętrznej zależy od wielkości oraz siły konkurencyjnej danej firmy. Im większa i o większej sile konkurencyjnej firma, tym mniej skłonności do zastosowania zewnętrzne metody rozwoju, szczególnie w postaci fuzji. Natomiast metoda zewnętrzna daje duże możliwości szybkiej w poprawy siły konkurencyjnej przedsiębiorstwa w przypadku występowania określonej luki w niektórych rodzajach zasobów.
28. Omów połączenia przedsiębiorstw z punktu widzenia kapitalizmu inwestorskiego.
Kapitalizm inwestorski -kapitalizm wartości dla akcjonariuszy, pomiędzy akcjonariuszami i menedżerami nacisk jest kładziony na wartość przedsiębiorstwa i interesy akcjonariuszy.
Motywy przejęcia można określić w kategoriach celów strategii przyjętej przez spółkę dokonującą przejęcia. Menedżerowie opracowując odpowiednie strategie i podejmując decyzje, realizują interesy akcjonariuszy. Transakcje przejęcia zawierane w wyniku realizowania interesów menedżerów mogą zakończyć się niepowodzeniem i przynieść akcjonariuszom znaczne straty. Słaba strategia również może przynieść niepowodzenie akcjonariuszom. Wszelkie decyzje służą maksymalizacji interesów akcjonariuszy.
Co oznacza że wartość bieżąca netto dodatkowych przepływów finansowych powinna być dodatnia lub równa zeru.
W przypadku przejęć kryterium maksymalizacji bogactwa akcjonariuszy zostaje spełniona wtedy, gdy dodatkowa wartość powstająca w procesie przejęcia przewyższa koszt przejęcia: Dodatkowa wartość tworzona w transakcji przejęcia = Wartość spółki przejmującej oraz spółki przejmowanej po przejęciu-Łączna wartość obu spółek przed zrealizowaniem transakcji przejęcia.
Wzrost wartości rynkowej spółki przejmującej = Wartości dodatkowej - koszt przejęcia i Koszt przejęcia = koszty transakcyjne + premie płacona przy przejęciu.
Przejęcia w przypadku których brakuje uzasadnienia w postaci tworzenia dodatkowej wartości, mogą być podejmowane dla zrealizowania celów kierownictwa, taki jak wzrost wielkości firmy.
W przejęciach, w których celem jest tworzenie wartości, powstaje natomiast ryzyko zawyżenia wartości transakcji.
29. Przedstaw falowy charakter procesu połączeń przedsiębiorstw z uwzględnieniem cech poszczególnych okresów koncentracji połączeń.
Falowe, zjawiska fuzji i przejęć występują najsilniej w krajach najwyżej rozwiniętych.
30. Zaprezentuj cechy charakterystyczne piątej (1994-2001) oraz szóstej fali fuzji i przejęć (2004-2009?).
Piąta fala fuzji rozpoczęła się około 1993 roku i objęła swoim zasięgiem niemal wszystkie kraje rozwinięte. Stało się tak na skutek pogłębiającej się globalizacji gospodarki. Liczba transakcji w porównaniu do lat wcześniejszych była mniejsza, jednak ich wolumen wzrósł znacząco. Pojawiły się także fuzje poważnie zagrażające zmonopolizowaniem nawet największych rynków.
Transakcje w czasie piątej fali fuzji i przejęć charakteryzowały głównie tym, że:
- rynek kontroli był rynkiem coraz bardziej globalnym i międzynarodowym
- dominującym celem działań stało się zwiększenie konkurencyjności przez konsolidację zasobów i wzrost udziału w rynku w sytuacji znacznego zaostrzenia konkurencji i prowadzenia przez czołowe korporacje walki konkurencyjnej w skali globalnej przedsiębiorstwa, chcąc sprostać konkurencji, stanęły przed koniecznością koncentracji zasobów i wysiłków na podstawowych obszarach działalności; doszło do wielu połączeń wśród firm w ramach jednej branży czy branż pokrewnych; mniej było transakcji o czysto finansowym „spekulacyjnym” podłożu,
- przejęcia były finansowane w sposób dużo bardziej konserwatywny; znacznie częściej za przejęcie strona przejmująca płaciła własnymi akcjami, a nie gotówką;
- wzrosła skala pojedynczych transakcji (Citigroup i Travelers za 69,9 mln dol., Exxon i Mobil za 80,3 mld dol.) przekroczona została również granica 100 mln dol.,
- w transakcjach zaczęło rosnąć znaczenie wartości niematerialnych; do wielu największych i najważniejszych transakcji doszło w sektorze finansowym, usługach, mediach i sektorze technologii internetowych; o sukcesie połączonych przedsiębiorstw decydowały kompetencje technologiczne, poziom innowacyjności oraz zarządzanie, a nie potencjał materialny;
- częste były połączenie międzysektorowe, przede wszystkim w kierunku wykreowania globalnych firm multimedialnych np. America Online, Vodafone.
Po dekadzie, w której największa liczba oraz wartość transakcji fuzji i przejęć przypadała na transakcje prywatyzacyjne, a rodzime przedsiębiorstwa były budowane „od zera”, sytuacja zaczęła się zmieniać.
W roku 2005 wartości fuzji i przejęć przeprowadzonych z udziałem polskich firm osiągnęło 10 mld dol. W roku 2006 w wyniku silnego wzrostu gospodarczego oraz kilku rekordowych transakcji wartość ta osiągnęła już 20 mln dol. Transakcje charakteryzowały się następującymi cechami:
- wzrosła wartość pojedynczych transakcji,
- polskie firmy stały się bardziej, aktywne na rynkach zagranicznych,
- transakcje stały się bardziej skomplikowane,
- wzrósł poziom inwestycji zagranicznych, co oznacza, że na rynek powrócili inwestorzy strategiczni, którzy konkurują z inwestorami strategicznymi o interesujące aktywa,
- boom budowlany spowodował, że pojawił się nowy rynek inwestycyjny, którym są firmy budowlane, deweloperskie oraz nieruchomości komercyjne.