Joanna Dymiter

Agnieszka Depka

Fuzje i Przejęcia w sektorze energetycznym w Polsce z uwzględnieniem tendencji światowych.

Podstawy terminologiczne.

Najobszerniejszą literaturę z zakresu fuzji i przejęć można znaleźć w języku angielskim, gdzie najczęściej używanym terminem jest Mergers & Acquisitions (M&A). Jednak fuzje i przejęcia określa się także jako: takeover, consolidation czy buyout.¹

W literaturze istnieje rozbieżność w rozumieniu terminów fuzje, przejęcia. Jedni traktują fuzję jako szczególną formę przejęcia, inni natomiast ostro rozgraniczają fuzję od przejęcia. Według Sudarsanama, fuzja oznacza połączenie spółek, które decydują się dzielić swoimi zasobami dla osiągnięcia wspólnych celów.²

Według jednego z podejść do fuzji dochodzi wtedy gdy dwa lub więcej przedsiębiorstwa, początkowo autonomiczne, w wyniku umowy łączą się w celu stworzenia nowego przedsiębiorstwa. Każde z nich traci przy tym swoją dotychczasową odrębność i osobowość. Cechą fuzji jest więc dobrowolne działanie partnerów. Natomiast za przejęcie uznaje się zdobycie kontroli przez firmę nad inną firmą przez nabycie jej akcji w liczbie wystarczającej do kontroli i zarządzania.³

Głównym celem fuzji i przejęć jest przyspieszenie rozwoju w oparciu o zewnętrzne źródła przychodów ze sprzedaży, bazy klientów, innowacyjności lub kapitału marki. Jest to szczególnie ważne dla spółek giełdowych.

Przesłankami do realizacji fuzji i przejęć może być chęć do wzrostu konkurencyjności na rynku krajowym lub globalnym, chęć obniżenia kosztów własnych poprzez pozbycie się mało efektywnych kosztowo struktur na rzecz lepszych struktur partnera fuzji lub przejęcia (np. dział zasobów ludzkich, dział marketingu, dział badan i rozwoju), chęć do zwiększenia wartości firmy w oczach inwestorów (wzrost przychodów, rozwój bazy klientów, nabycie wysoce wartościowej marki), zwiększenie potencjału innowacyjnego poprzez przejęcia młodej firmy z innowacyjnym produktem, zmniejszenie kosztu kapitału, korzyści podatkowe.⁴

Rynek fuzji i przejęć w Polsce.

Polski rynek fuzji i przejęć był w roku 2011 wyjątkowo aktywny. Według szacunków Goldman Sachs, którymi 31 stycznia 2012 roku podzielił się z dziennikarzami Artur Tomala, dyrektor oddziału Goldman Sachs w Polsce, rynek ten miał w Polsce w 2011 roku wartość 18,22 mld USD. "Ubiegły rok na rynku fuzji i przejęć był wyjątkowy i rekordowy. Wielkość transakcji była nieporównywalna z transakcjami z ostatnich lat” – powiedział w wywiadzie dla PAP opublikowanym 1 lutego 2012 roku Dariusz Greszta, partner kancelarii prawnej CMS Cameron McKenna. „Ubiegły rok był przełomowy również pod względem wejścia do Polski globalnych funduszy private equity, które już wcześniej interesowały się naszym rynkiem, ale nigdy wcześniej na taką skalę, jak w ubiegłym roku. Duże transakcje przyciągnęły na nasz rynek globalnych graczy” – dodał Greszta.⁵

Udziały poszczególnych sektorów w transakcjach M&A w Europie Środkowo-Wschodniej i w Polsce (pod względem wartości transakcji)

źródło: bank BZ WBK, raport „Rynek M&A. Struktura, zmienność, premie akwizycyjne” z listopada 2011 roku

Ranking największych fuzji i przejęć w 2011 roku w Polsce.Źródło: http://www.forbes.pl/rankingi/najwieksze-przejecia-2011,23715

Rynek fuzji i przejęć w sektorze energetycznym w Polsce.

Łączna wartość transakcji w sektorze energetycznym w Polsce w 2011 r. szacowana jest na poziomie ok. 11,5 mld PLN, wobec 12 mld PLN uzyskanych w roku 2010 (nie uwzględniając transakcji przejęcia ENERGA przez PGE zablokowanej przez UOKiK).

Wartość trzech największych transakcji w sektorze stanowiła blisko 70% ich łącznej wartości, a kluczowym sprzedającym na rynku okazał się zgodnie z przewidywaniami szwedzki koncern Vattenfall, porządkujący swoje aktywa w regionie. Kupującymi byli gracze branżowi konsolidujący rynek lub, tak jak w przypadku PGNiG, realizujący strategię rozwoju opartą na wykorzystaniu synergii pomiędzy swoją dotychczasową działalnością a sektorem energetycznym.

1. Największą transakcją w polskim sektorze energetycznym w 2011 r. było nabycie pakietu 99,98% akcji Górnośląskiego Zakładu Energetycznego S.A. przez Tauron Polska Energia S.A. od koncernu Vattenfall, o wartości przekraczającej 3,6 mld PLN;

2. Drugą pod względem wartości transakcją w sektorze było nabycie 99,98% akcji Vattenfall Heat Poland S.A. przez Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. od koncernu Vattenfall za kwotę blisko 3 mld PLN. Zamknięcie transakcji nastąpiło 11 stycznia 2012 r;

3. Trzecią największą transakcją w sektorze energetycznym w Polsce było nabycie w procesie prywatyzacyjnym pakietu 85% akcji SPEC S.A. przez Dalkia Polska S.A. od Miasta Stołecznego Warszawa. Wartość transakcji przekroczyła 1,4 mld PLN.

Sprzedaż GZE na rzecz Tauron można uznać za jedną z największych transakcji na rynku energetyki w Polsce od kilku lat. Co prawda wśród transakcji z roku 2010 znalazły się przekraczające swoją wartością 1 mld EUR projekty, takie jak sprzedaż przez MSP pakietów akcji PGE czy też Tauron, jednak nastąpiły one przez Giełdę, a nie w transakcji prywatnej do jednego podmiotu. Jeszcze wyższa wartość transakcji przejęcia ENERGA przez PGE w wysokości 1,9 mld EUR jest czysto teoretyczna, bowiem nie doszło i nie zapowiada się by doszło do jej finalizacji z uwagi na stanowisko UOKiK.⁶

Ujęcie transnarodowe.

Sektor fuzji i przejęć na świecie jest ogromnym rynkiem, wartość transgranicznych fuzji i przejęć wyniosła w 2010 roku 338 839 milionów dolarów. Natomiast liczba transgranicznych fuzji i przejęć wynosiła w 2010 roku 5405 transakcji z czego 3320 w sektorze usług, a 166 w sektorze energetycznym, co stanowi 5% liczby transakcji w obszarze usług w 2010 roku, udział liczby fuzji i przejęć poszczególnych sektorów obrazuje wykres poniżej.

Liczba fuzji transgranicznych w sektorze usługowym z podziałem na sektory Źródło: opracowanie własne na podstawie: WORLD INVESTMENT REPORT NON-EQUITY MODES OF INTERNATIONAL PRODUCTION AND DEVELOPMENT 2011

Jednak praktycznie z roku na rok liczba transakcji transgranicznych w sektorze energetycznym rośnie, od roku 2005 z liczbą transakcji 97 do roku 2010 (166 transakcji) jest to przyrost aż o 69 transakcji. Zmiany te obrazuje wykres poniżej.

Liczba fuzji transgranicznych w sektorze energetycznym Źródło: opracowanie własne na podstawie: WORLD INVESTMENT REPORT NON-EQUITY MODES OF INTERNATIONAL PRODUCTION AND DEVELOPMENT 2011

Wartości przychodów ze sprzedaży na rynku fuzji i przejęć w Polsce notowane w milionach dolarów obrazuje poniższy wykres.

Źródło: opracowanie własne na podstawie: WORLD INVESTMENT REPORT NON-EQUITY MODES OF INTERNATIONAL PRODUCTION AND DEVELOPMENT 2011

Perspektywy na 2012 r. w polskiej energetyce.

Skarb Państwa w dalszym ciągu posiada znaczące udziały w niesprywatyzowanych lub częściowo sprywatyzowanych spółkach sektora energetycznego, m. in. ENEA, ENERGA, ZE PAK oraz PKP Energetyka. Zgodnie z deklaracjami Ministerstwa Skarbu Państwa (MSP) planowane jest sukcesywne obniżanie zaangażowania kapitałowego Skarbu Państwa w tych spółkach poprzez sprzedaż inwestorowi branżowemu lub w drodze publicznej oferty akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Już rok 2011 potwierdził rosnące zainteresowanie energetyką ze strony polskich firm surowcowych. Do podmiotów tradycyjnie związanym z tym sektorem energetyki w Polsce, dołączyło w 2011 r. PGNiG, kupując w sierpniu 2011 r. aktywa ciepłownicze Vattenfalla w Warszawie. Budowę elektrowni węglowej we współpracy z partnerem potwierdziła Kompania Węglowa, zatwierdzając w grudniu strategię do roku 2015. KGHM zwiększył udziały w akcjach Taurona do 10,39%. PKN Orlen w pierwszym kwartale 2012 r. deklaruje wybór wykonawcy elektrowni we Włocławku.

„ Należy oczekiwać, że wobec znacznej niepewności związanej z sytuacją makroekonomiczną to przede wszystkim duże podmioty kontrolowane przez Skarb Państwa będą mogły pozwolić sobie na większą elastyczność na rynku fuzji i przejęć. Charakterystyczny jest nowy trend w postaci inwestowania także w wytwarzanie energii przez podmioty dostarczające surowce energetyczne, jak PGNiG czy Kompania Węglowa. Należy oczekiwać, że będzie on kontynuowany”– powiedział Piotr Łuba, partner, lider Grupy Energetycznej PwC w Polsce.

Na dynamikę procesów fuzji i przejęć w sektorze energetyki w kolejnych latach wpływać będą z jednej strony regulacje prawne, przekładające się na opłacalność biznesu – jak tzw. trójpak energetyczny, z drugiej dostępność kapitału i realizacja strategii porządkowania portfeli aktywów przez głównych graczy branżowych.⁷

Europa w tyle.

W 2011 r. Europa odnotowała najniższy udział (23 proc.) w światowych transakcjach w branży energetycznej od 1999 r. (czyli od czasu kiedy PwC przygotowuje raporty o fuzjach i przejęciach). Łączna wartość transakcji w Europie spadła o 43 proc. do poziomu 39,8 mld dol. w 2011 r. (z 70,3 mld dol. rok wcześniej). Malejące wartości transakcji w Europie w 2011 r. zostały jednak z nawiązką skompensowane przez wzrost o 58,5 mld dol. w Ameryce Północnej, do poziomu 107,5 mln dol.

Za największą liczbą transakcji w 2011 r. stali kupujący i sprzedający z regionu Azji i Pacyfiku. Utrzymywanie się w Europie warunków makroekonomicznych sprzyjających niższym wycenom przedsiębiorstw, prawdopodobnie dodatkowo zwiększy zainteresowanie tych inwestorów transakcjami na europejskim rynku, podobnie jak korzystny stosunek jena i renminbi (oficjalna nazwa waluty Chin - Yuana) do euro.

Rok 2012 może stać pod znakiem dalszych dezinwestycji na tych rynkach, które postrzegane są przez największe europejskie koncerny energetyczne (m. in. E-On i RWE) jako coraz bardziej poboczne dla działalności biznesowej. Przedsiębiorstwa te będą dążyć do wzmocnienia swojej kondycji finansowej, aby zgromadzić kapitał na duże inwestycje na kluczowych rynkach, a przy tym zachować elastyczność niezbędną do rozwoju na rynkach wzrostowych.

Będzie to tym trudniejsze, że rynek długu jest obecnie bardziej ograniczony, a wybór dostępnych opcji finansowania mniejszy. Po stronie długu, emisje zmniejszyły się z 75,6 mld euro w 2009 r. do 14,6 mld euro w 2011 r. W 2011 r. w europejskim sektorze przedsiębiorstw użyteczności publicznej 15 grup doświadczyło już obniżki ratingu, a 30 proc. stoi przed takim zagrożeniem.⁸

---

1. W. Frąckowiak: Fuzje i przejęcia, PWE, Warszawa 2009 s. 24.↩

2. A. Perepeczo: Fuzje i przejęcia – efektywność finansowa wyniki badań zagranicznych i krajowych, WNUS, Szczecin 2009, s 15.↩

3. W. Frąckowiak: Fuzje i przejęcia, PWE, Warszawa 2009 s. 24.↩

4. Fuzje i przejecia - główne cele http://www.ipo.pl/index2.php?option=com_content&do_pdf=1&id=18418

   [odczyt 1.06.2012]↩

5. Rynek fuzji i przejęć w Polsce – podsumowanie 2011 roku i perspektywy na rok 2012 http://inwestor.msp.gov.pl/portal/si/338/20250/Rynek_fuzji_i_przejec_w_Polsce__podsumowanie_2011_roku_i_perspektywy_na_rok_2012.html [odczyt 1.06.2012]↩

6. Perspektywy fuzji i przejęć w polskim sektorze energetycznym w 2012 r. http://mzzprcelturow.pl/index.php?option=com_content&view=article&id=105:perspektywy-fuzji-i-przej-w-polskim-sektorze-energetycznym-w-2012-r&catid=34:nowosci [odczyt 1.06.2012]↩

7. Fuzje i przejęcia w energetyce 2011: http://www.egospodarka.pl/77017,Fuzje-i-przejecia-w-energetyce-2011,3,39,1.html [odczyt 1.06.2012]↩

8. Zmiany na rynku fuzji i przejęć w energetyce: http://energetyka.wnp.pl/zmiany-na-rynku-fuzji-i-przejec-w-energetyce,162147_1_0_0.html [odczyt 1.06.2012]↩