wrzesień  paz
dziernik, nr 4 (125)
ISSN 2353-429X
oradca
PREZESA SPÓA
KI Z O.O.
P R A WO " Z A R Z 
D Z A N I E " F I N A N S E
D
T emat numer u
UZYSKANIE KREDYTU DLA SPÓA
KI  PROCEDURA Spółka z o.o. wraz z momentem zawiązania musi określić swój kapi-
tał zakładowy na poziomie w wysokości minimum 5.000,00 zł. Bardzo szybko okazuje się jednak, że wniesione środki
wystarczają zaledwie na pokrycie kosztów założenia i rejestracji spółki. Dlatego też zarząd powinien mieć świadomość,
że rozwijająca się firma potrzebuje wsparcia finansowego. W artykule wyjaśniamy, w jaki sposób dokonać wyboru
dobrej oferty kredytowej i jednocześnie spełnić warunki stawiane przez bank. Bardzo często bowiem procedura przy-
znania kredytu jest kłopotliwa dla zarządu spółki. Dobrze zatem wiedzieć, w jaki sposób uniknąć finansowych pułapek
i dokonać wyboru najkorzystniejszej oferty na rynku produktów bankowych.
st r . 27
DANE SPÓA
KI W BANKU  ZABEZPIECZENIA Banki dysponują ogromną ilością
12 PORAD EKSPERTA
danych swoich klientów. Warto zatem wiedzieć, że z chwilą całkowitej spłaty
Przedawnienie roszczeń
kredytu przez spółkę lub też z momentem zamknięcia rachunku bankowego
wierzycieli 10
firmy instytucje finansowe tracą zezwolenie na przetwarzanie danych
Zapłata odszkodowania
osobowych członków zarządu i udziałowców. W artykule podpowiadamy,
spółce przez członka rady
co zarząd powinien zrobić w razie ujawnienia informacji objętych tajemnicą
nadzorczej 11
bankową. Należy bowiem pamiętać, że to właśnie bank ponosi
Sąd rejestrowy może
odpowiedzialność za szkody powstałe u klienta. str. 39
nakładać grzywny 13
Przeprowadzenie INTERPRETACJE PRZEPISÓW PODATKOWYCH  WNIOSEK Przedsiębiorca,
postępowania w razie wątpliwości prawnych, może uzyskać pewność w sytuacji podatkowej
konwokacyjnego 14
poprzez złożenie wniosku o interpretację przepisów. Skomplikowane i często
niejasne regulacje mogą być bowiem przyczyną poważnych kłopotów finansowych
Uchwała niezgodna
z prawem, ale wiążąca 16 firmy. Warto więc, aby zarząd spółki zadbał wcześniej o jednoznaczne stanowisko
organu podatkowego w budzącej wątpliwości sprawie podatkowej.
Wspólnik na zgromadzeniu
W artykule omawiamy procedurę wystąpienia do organu podatkowego z wnioskiem
reprezentowany przez
o pisemną interpretację prawa. Podpowiadamy, kto może ubiegać się o wyjaśnienie
pełnomocnika 17
przepisów, jaki jest koszt takiego postępowania oraz co powinien zawierać wniosek.
Procedura zwołania
Należy bezwzględnie pamiętać, że przy składaniu wymaganych formularzy konieczne
zgromadzenia wspólników 18
jest podanie wszystkich okoliczności wraz z dokładnym opisem stanu faktycznego.
Reprezentacja między spółką
W przeciwnym razie wydana interpretacja prawa podatkowego może nie być
a członkiem zarządu 20
dla spółki chroniąca. str. 51
Szczególne kompetencje
prezesa zarządu 21
POST
POWANIE ARBITRAŻOWE  WADY I ZALETY Prowadząc projekty
Przeprowadzenie
biznesowe, należy rozważyć pozasądową drogę rozwiązywania sporów.
zgromadzenia wspólników
Sądownictwo polubowne, inaczej arbitrażowe, jest alternatywą dla partnerów
na odległość 23
biznesowych, którzy zostali postawieni w sytuacji konfliktowej. Może się bowiem
Procedura obniżenia kapitału okazać, że rozwiązanie spornej sprawy przed arbitrem będzie korzystne
zakładowego 24
dla obu stron. Warto zatem wiedzieć, że kontrahenci mogą dokonać zapisu
na sąd polubowny lub zawrzeć umowę o arbitraż. W artykule przedstawiamy
Spółkę z o.o. można zawrzeć
wady i zalety postępowania polubownego oraz szacujemy jego koszty. str. 73
na czas określony 26
ZADAJ PYTANI E EKSPERTOM,
PRZEŚL I J JE NA ADRES ZO@WI P. PL
Doradca Prezesa spółki z o.o. Wrzesień  Paz
dziernik 2014
AZO 125
Szanowny Czytelniku!
W bieżącym numerze szczególnie zachęcam do zapoznania się
z tematami finansowymi. W artykule  Uzyskanie kredytu dla spółki
 procedura wskazujemy, jak przedsiębiorca może zwiększyć swoje
szanse na uzyskanie kredytu. Podpowiadamy, co ma wpływ na
zdolność kredytową firmy. Każda bowiem spółka, która prowadziła
działalność przez co najmniej rok może ubiegać się o kredyt.
Problemy jednak pojawiają się w momencie rozpoczęcia całej
procedury związanej z wystąpieniem o kredyt. W artykule  Dane
spółki w banku  zabezpieczenia wyjaśniamy, w jakim zakresie
przedsiębiorca musi dzielić się z bankiem, z którym współpracuje,
danymi wrażliwymi firmy. Wskazujemy też, co powinien zrobić, kiedy
dane takie zostaną bezprawnie ujawnione przez bank.
Polecam także artykuł  Postępowanie arbitrażowe  wady i zalety .
Nie zawsze bowiem dla spółki będzie korzystne  w razie sporu
sądowego  oddanie sprawy pod jurysdykcję sądów powszechnych.
Aby do tego nie doszło, można zawrzeć w umowie z partnerem
biznesowym odpowiednią klauzulę albo podpisać osobną umowę
na sąd polubowny. Warto jednak wiedzieć, jakie są koszty takiego
postępowania oraz dlaczego, pomimo tego, ze spółka działała
zgodnie z prawem, możliwa jest przegrana przed arbitrem.
Serdecznie pozdrawiam
Barbara Brózda
redaktor prowadząca
oradca
PREZESA SPÓA
KI Z O.O.
D
Wydawca: Weronika Wota
Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o.
Redaktor merytoryczny: Michał Kuryłek
03-918 Warszawa, ul. A
otewska 9a  Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy,
(radca prawny)
Tel. [phone], faks 22 617 60 10 Sąd Gospodarczy XIII Wydział
Redaktor: Barbara Brózda
e-mail: [e-mail] Gospodarczy Rejestrowy
Koordynator produkcji: Mariusz Jezierski
Projekt graficzny publikacji:
NIP: 526-19-92-256 Wysokość kapitału zakładowego:
Dominika Raczkowska
Numer KRS: 0000098264 200.000 zł
Skład i łamanie: 6AN Studio
Korekta: Zespół
Dwumiesięcznik  Doradca Prezesa spółki z o.o. chroniony jest prawem autorskim. Przedruk
Druk: Miller Druk sp. z o.o.
materiałów opublikowanych w dwumiesięczniku  Doradca Prezesa spółki z o.o.  bez zgody
Nakład: 700 egz.
wydawcy  jest zabroniony. Zakaz nie dotyczy cytowania publikacji z powołaniem się na z
ró-
Rada konsultantów: dło. Zaproponowane w dwumiesięczniku  Doradca Prezesa spółki z o.o. wskazówki, porady
i interpretacje dotyczą sytuacji typowych. Ich zastosowanie w konkretnym przypadku może
dr Marek Grzybowski
wymagać dodatkowych, pogłębionych konsultacji. Publikowane rozwiązania nie mogą być
(radca prawny, wspólnik spółki
traktowane jako oficjalne stanowisko organów i urzędów państwowych.
Linklaters&Aliance, Komosa, Wiśniewski,
W związku z powyższym redakcja nie może ponosić odpowiedzialności prawnej za zastosowa-
Grzybowski i Wspólnicy sp. k.),
nie zawartych w dwumiesięczniku  Doradca Prezesa spółki z o.o. wskazówek, przykładów,
dr Wiesław Opalski
informacji itp. do konkretnych przypadków. Informujemy, że Państwa dane osobowe będą
(radca prawny, wykładowca
przetwarzane przez Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy
na Uniwersytecie Warszawskim),
ul. A
otewskiej 9a, w celu realizacji niniejszego zamówienia oraz do celów marketingowych
prof. Andrzej Wiśniewski
 przesyłania materiałów promocyjnych dotyczących innych produktów i usług. Mają Państwo
(radca prawny Polskiej Konfederacji
prawo do wglądu oraz poprawiania swoich danych, a także do wyrażenia sprzeciwu wobec
Pracodawcow Prywatnych), ich przetwarzania do celów promocyjnych. Podanie danych jest dobrowolne. Zapewniamy, że
Państwa dane nie będą przekazywane bez Państwa wiedzy i zgody innym podmiotom.
Przemysław Wierzbicki (adwokat)
www.doradcaprezesa.wip.pl
PORADY EKSPERTA  ODPOWI EDZI
NA PYTANI A CZYTELNI KÓW
Przedawnienie roszczeń wierzycieli spółki względem
członków zarządu 10
Członek rady nadzorczej może być zobowiązany do zapłaty
odszkodowania spółce 11
Sąd rejestrowy może nakładać grzywny 13
Przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego 14
Uchwała niezgodna z prawem ale wiążąca 16
Wspólnik na zgromadzeniu reprezentowany przez pełnomocnika 17
Procedura zwołania zgromadzenia wspólników 18
Reprezentacja spółki w umowie między spółką a członkiem zarządu 20
Szczególne kompetencje prezesa zarządu 21
Przeprowadzenie zgromadzenia wspólników na odległość 23
Procedura obniżenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. 24
Spółkę z o.o. można zawrzeć na czas określony 26
TEMAT MI ESI 
CA
UZYSKANIE KREDYTU DLA SPÓA
KI  PROCEDURA 27
Problem niskiego kapitału 28
Zwrot dopłat 29
Bankowa terminologia 29
Dwa typy klientów 30
Bankowa biurokracja 31
Analiza w praktyce 31
Odpowiedzialność za dług 32
Wyjątki ode reguły 33
Prezes w BIK-u 34
Trudności formalne 34
Ciemne strony ofert 34
Wątpliwe zapisy 35
Słabsza pozycja 35
Warunki i żądania 36
5
wrzesień paz
dziernik Doradca Prezesa spółki z o.o.
Spis treści
Podstawa prawna 37
DANE SPÓA
KI W BANKU  ZABEZPIECZENIA 39
Problematyczna interpretacja 40
Zagadnienia bezdyskusyjne 41
Bankowe zbiory 41
Praktyczne wyjaśnienie 42
Limity i terminy 42
Prezes na czarnej liście 42
Ograniczone zaufanie 44
Bezpieczeństwo danych 45
Nie tylko banki 46
Odpowiedzialność i wina 47
Podstawa prawna 49
INTERPRETACJA PRZEPISÓW PODATKOWYCH  WNIOSEK 51
Wniosek o interpretację 52
Dyrektorzy Izb Skarbowych 53
Organ wydający interpretacje 53
Podmiot upoważniony do wniosku 53
Forma wniosku 54
Zakres i treść wniosku 54
Jak wypełnić i opisać wniosek o wydanie interpretacji 55
Data złożenia wniosku 56
Zapłata za wniosek 56
Procedura wydania interpretacji indywidualnej przez US 57
Forma interpretacyjna 58
Skarga interpretacyjna 58
Wniesienie skargi na interpretację 58
Zmiana stanowiska przez organ 59
Skutki zastosowania interpretacji 59
Obowiązywanie zasady nieszkodzenia 59
Konieczność zapłaty podatku 60
Zakres zwolnienia od zapłaty podatku 60
6
www.doradcaprezesa.wip.pl Doradca Prezesa spółki z o.o.
www.doradcaprezesa.wip.pl
Wiążące skutki interpretacji 60
Podstawa prawna 61
OPA
ATY ZA ODPADY KOMUNALNE  ZASADY ROZLICZANIA 63
Obowiązek i tryb uiszczania opłaty 64
Termin złożenia deklaracji 65
Decyzja o wysokości opłaty 65
Zaległość podatkowa 66
Nowe przepisy 67
Ulgi w spłacie zobowiązań 67
Ulga na wniosek 68
Przesłanka ważnego interesu 68
Obowiązki spółki 69
Ulga jako forma pomocy publicznej 70
Dodatkowe dokumenty 71
Skarga, w razie odmowy ulgi 71
Argumenty przy odwołaniu 71
Podstawa prawna 72
Postępowanie arbitrażowe  wady i zalety 73
POST
POWANIE ARBITRAŻOWE  WADY I ZALETY 73
Sądy arbitrażowe ad hoc 74
Zapis na sąd polubowny 74
Moment wdania się w spór 75
Zasady toczącego się postępowania przed sądem arbitrażowym
powołanym ad hoc 76
Zasada słuszności 76
Język postępowania 77
Koszty postępowania arbitrażowego 77
Zaskarżenie wydanego wyroku 78
Złożenie skargi o uchylenie wyroku 78
Termin wniesienia skargi 79
Wady i zalety 80
Podstawa prawna 81
7
wrzesień paz
dziernik Doradca Prezesa spółki z o.o.
Spis treści
Wzory dokumentów 82
KONTROLA KOMPUTERA PRACOWNIKA  ZASADY 85
Warto wskazać, co jest dozwolone 86
Trzeba powiadomić pracownika 87
Pomocny system zadaniowy 89
Zleceniobiorcy  regulacje w umowie 89
Uwaga na dane osobowe 89
Rodzaje odpowiedzialności 90
Podstawa prawna 90
Wzór dokumentów 91
UMOWA O ZARZ
DZANIE  PRAWA I OBOWI
ZKI 93
Zasady współpracy 95
Reprezentowanie spółki 95
Miejsce pracy 95
Ustalenie wynagrodzenia 95
Czas wolny 96
Na ile kontrakt 96
Zasady odpowiedzialności 96
Zakaz konkurencji 97
Rozstrzyganie sporów 97
Rozliczenia podatkowe 98
Podstawa prawna 99
ZABEZPIECZENIE TRANSAKCJI WEKSLEM  PROCEDURA 101
Istota i rodzaje weksli 102
Konstrukcja weksla 104
Deklaracja wekslowa 105
Zbycie weksla 105
Dochodzenie roszczeń wekslowych 106
Wezwanie do wykupu 106
Postępowanie sądowe 107
Transakcja wekslowa z cudzoziemcem 107
Podstawa prawna 108
8
www.doradcaprezesa.wip.pl Doradca Prezesa spółki z o.o.
Porady eksperta
 odpowiedzi na
pytania Czytelników
>> Kiedy przedawniają się roszczenia wierzycieli spółki
względem członków zarządu? 10
>> Czy członek rady nadzorczej może być zobowiązany
do zapłaty odszkodowania spółce? 11
>> W jakich okolicznościach sąd rejestrowy może nakładać
grzywny? 13
>> Kiedy należy przeprowadzić postępowanie konwokacyjne? 14
>> Kiedy uchwała niezgodna z prawem może być wiążąca? 16
>> Czy wspólnika na zgromadzeniu może reprezentować
pełnomocnik? 17
>> Jak należy zwołać zgromadzenie wspólników? 18
>> Kto reprezentuje spółkę w umowie między spółką
a członkiem zarządu? 20
>> Czy prezes zarządu może mieć szczególne kompetencje? 21
>> Kiedy przeprowadzenie zgromadzenia na odległość
jest dopuszczalne? 23
>> Jak przebiega procedura obniżenia kapitału zakładowego
w spółce z o.o.? 24
>> Czy spółkę z o.o. można zawrzeć na czas określony? 26
Michał Koralewski
radca prawny, wspólnik
zarządzający w Kancelarii Radców
Prawnych Legitus s.c.
Porady eksperta
Prezes zarządu odpowiada za zobowiązania spółki
Pytanie:
Jestem członkiem zarządu w spółce z o.o. W chwili obejmowania przeze
mnie stanowiska spółka miała już kilka zaległych zobowiązań do spłaty. Nie zo-
stały one dotychczas spłacone z uwagi na złą kondycję finansową spółki. Zarząd
nie podjął również działań zmierzających do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie
upadłości oraz nie przeprowadził postępowania naprawczego. Wiem, że członkowie
zarządu mogą ponosić odpowiedzialność majątkową za niespłacone z ich winy zobo-
wiązania spółki. Czy ewentualne roszczenia wierzycieli spółki względem członków
jej zarządu ulegają przedawnieniu, a jeśli tak, to po jakim okresie?
Odpowiedz
:
Przy odpowiedzialności odszkodowawczej spowodowanej zawinionym
zachowaniem się członka zarządu roszczenia podlegają trzyletniemu terminowi
przedawnienia. Początek biegu przedawnienia roszczenia wierzyciela przeciwko
członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opartego na art. 299
ksh wynika z art. 4421 Kodeksu cywilnego. Istotne znaczenie ma tu właśnie za-
łożenie, że odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odpowiedzialności
odszkodowawczej. Należy pamiętać, że decydujące dla rozpoczęcia biegu przedaw-
nienia jest dowiedzenie się przez wierzyciela o szkodzie i osobie obowiązanej do
jej naprawienia. Przyjąć także należy, że okoliczności te aktualizują się z chwilą
dowiedzenia się przez wierzyciela o bezskuteczności egzekucji skierowanej do
majątku spółki.
Na wstępie należy wskazać, że terminem zania przekroczą wartość jej majątku, nawet
właściwym do zgłoszenia wniosku o ogło- wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania
szenie upadłości jest okres dwóch tygodni wykonuje (art. 11 ww. ustawy).
od dnia, w którym wystąpiła podstawa do
jej ogłoszenia (art. 21 ust. 1 ustawy Prawo Zgłoszenie wniosku
upadłościowe i naprawcze). Termin na zło- Wniosek nie musi zostać złożony przez za-
żenie wniosku o ogłoszenie upadłości na- rząd bądz
członka zarządu  w pełni wy-
leży liczyć od momentu, kiedy członkowie starczające do zwolnienia z odpowiedzial-
zarządu mogą stwierdzić, że zachodzą oko- ności będzie, jeśli wniosek w odpowiednim
liczności uzasadniające wystąpienie z takim terminie został zgłoszony przez jednego
wnioskiem. z wierzycieli spółki. Istotne jest jednakże, aby
wniosek był skutecznie złożony, nie zwolni
Upadłość ogłasza się w stosunku do dłużni- z odpowiedzialności zatem złożenie wnio-
ka, który stał się niewypłacalny. Dłużnik jest sku, który został odrzucony albo zwrócony.
natomiast niewypłacalny, jeżeli nie wykonuje
swoich wymagalnych zobowiązań. W odnie- Najczęściej za właściwy moment skutkujący
sieniu do spółki z o.o., spółki akcyjnej albo powstaniem stanu wymagalności roszczenia
innej jednostki organizacyjnej nieposiadają- odszkodowawczego opartego na art. 299 ksh
cej osobowości prawnej, której odrębna usta- uznać należy otrzymanie od komornika są-
wa przyznaje zdolność prawną, uważa się za dowego postanowienia o umorzeniu postę-
niewypłacalną także wtedy, gdy jej zobowią- powania egzekucyjnego. Jednakże ustalenie
10
www.doradcaprezesa.wip.pl Doradca Prezesa spółki z o.o.
www.doradcaprezesa.wip.pl
przewidzianej w tym przepisie przesłanki Na marginesie należy wskazać, że zasada ta
bezskuteczności egzekucji może nastąpić na nie obowiązuje względem zobowiązań po-
podstawie każdego dowodu, z którego wyni- datkowych oraz z tytułu składek na ubez-
ka, że spółka będąca dłużnikiem nie ma ma- pieczenie społeczne, do których opłacania
jątku pozwalającego na zaspokojenie wierzy- zobowiązana jest spółka. Czasowy zakres
ciela. Stąd też, jeśli wierzyciel mógł posiąść odpowiedzialności w tym przypadku zwią-
wiedzę o bezskuteczności egzekucji już wcze- zany jest z okresem przedawnienia zobo-
śniej, np. w drodze analizy stanu zadłużenia wiązań podatkowych spółki. Członkowie
spółki oraz składu jej majątku, decydujący zarządu odpowiadają bowiem jedynie za zo-
będzie ten pierwszy moment. bowiązania podatkowe jeszcze nieprzedaw-
nione. Termin przedawnienia zobowiązań
W praktyce zatem, jeśli wierzyciel ma podatkowych wynosi natomiast 5 lat, licząc
świadomość złego stanu majątkowego od końca roku kalendarzowego, w którym
spółki oraz niewystarczającego na pokry- powstał obowiązek podatkowy. Odpowie-
cie zobowiązań majątku, to bieg terminu dzialność członków zarządu za zobowiąza-
przedawnienia roszczeń względem człon- nia podatkowe spółki jest solidarna. Osoby
ków zarządu spółki rozpocznie się w dniu te odpowiadają ponadto całym swoim ma-
uprawomocnienia się wyroku wydanego jątkiem.
przeciwko spółce.
PODSTAWA PRAWNA:
WAŻNE
" art. 229 ustawy z 15 września 2000 r.  Kodeks
Wniosek o ogłoszenie upadłości nie
spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. poz. 1037 ze
musi zostać złożony przez zarząd bądz

zm.);
członka zarządu. W pełni wystarczające
" art. 442 ustawy z 23 kwietnia 1964 r.  Kodeks
bowiem do zwolnienia z odpowiedzialno-
cywilny (Dz.U. z 1964 r. poz. 93 ze zm.);
ści będzie, jeśli wniosek w odpowiednim
" art. 11, art. 21 ustawy z 28 lutego 2003 r.  Prawo
terminie został zgłoszony przez jednego
upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2003 r. poz.
z wierzycieli spółki.
535 ze zm.).
Członek rady nadzorczej może być zobowiązany
do zapłaty odszkodowania spółce
Pytanie:
Mam zostać powołany w skład rady nadzorczej dużej spółki z o.o. Czy pełniąc funk-
cję członka tego organu, ponoszę odpowiedzialność za zobowiązania spółki albo jakąkolwiek
inną odpowiedzialność majątkową względem spółki, jej wspólników czy też jej wierzycieli?
Odpowiedz
:
Członek rady nadzorczej spółki z o.o. nie ponosi bezpośredniej odpo-
wiedzialności za zobowiązania spółki względem jej wierzycieli, tak jak to może się
zdarzyć w przypadku członków zarządu. Nie oznacza to wszakże, iż osoba taka jest
całkowicie wolna od jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec spółki.
11
wrzesień paz
dziernik Doradca Prezesa spółki z o.o.
Porady eksperta
Członek rady nadzorczej odpowiada wobec Z odpowiedzialności względem spółki zwal-
spółki za szkodę wyrządzoną działaniem nia udzielenie danemu członkowi rady nad-
lub zaniechaniem sprzecznym z prawem zorczej absolutorium (choć nie zawsze udzie-
lub postanowieniami umowy spółki, chyba lenie absolutorium faktycznie zwolni członka
że nie ponosi winy (art. 293 ksh). Jest to za- rady nadzorczej z odpowiedzialności) albo
tem typowa odpowiedzialność odszkodo- wyraz
ne zrzeczenie się roszczenia przez
wawcza na zasadzie zawinienia. Oznacza to, spółkę. Samo zaś roszczenie przedawnia się
że aby członka rady nadzorczej można było z upływem trzech lat od dnia, w którym spół-
pociągnąć do odpowiedzialności, należy ka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obo-
wykazać łączne ziszczenie się kilku przesła- wiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każ-
nek, którymi są: dym przypadku roszczenie przedawnia się
""  w grę wchodzą wszystkie jej z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym
szkoda
postacie, zarówno szkoda majątkowa, jak nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
i niemajątkowa (np. naruszenie dóbr oso- Od zasad tych istnieje wszakże jeden wyją-
bistych spółki), ponadto obejmuje nie tyl- tek. Mianowicie, jeżeli spółka nie wytoczy
ko faktyczne straty, ale również utracone powództwa o naprawienie wyrządzonej jej
przez spółkę korzyści, szkody w terminie roku od dnia ujawnie-
""
zachowanie członka rady nadzorczej nia czynu wyrządzającego szkodę, każdy
 zarówno działanie, jak i zaniechanie, wspólnik może wnieść pozew o naprawie-
""
wina  wszystkie postacie winy, wystar- nie szkody wyrządzonej spółce. W przy-
czające jest rażące niedbalstwo, czyli nie- padku zaś wytoczenia powództwa przez
zachowanie należytej staranności przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w ra-
członka rady nadzorczej, zie upadłości spółki osoby obowiązane do
""
bezprawność działania  członkowie naprawienia szkody nie mogą powoływać
rady nadzorczej będą ponosić odpowie- się na uchwałę wspólników udzielającą im
dzialność, w przypadku gdy ich zachowa- absolutorium ani na dokonane przez spółkę
nie będzie naruszać prawo, umowę spółki zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.
lub dobre obyczaje,
""
związek przyczynowy  musi być ade- PODSTAWA PRAWNA:
kwatny, co oznacza, że szkoda musi być " art. 293, art. 295 ustawy z 15 września 2000 r.
normalnym następstwem zachowania się  Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. poz.
członka organu spółki. 1037 ze zm.).
ZADAJ PYTANIE EKSPERTOM, PRZEŚLIJ JE NA ADRES [e-mail]
12
www.doradcaprezesa.wip.pl Doradca Prezesa spółki z o.o.
www.doradcaprezesa.wip.pl
Sąd rejestrowy może nakładać grzywny
Pytanie:
Pełnię funkcję wiceprezesa zarządu spółki ds. pracowniczych. Zarząd
w naszej spółce z o.o. jest siedmioosobowy i składa się z prezesa, pięciu wicepre-
zesów oraz dyrektora generalnego spółki. Każdy z wiceprezesów ma przydzielony
inny zakres kompetencji, a uchwały zarządu podejmowane są większością głosów.
Ponadto w spółce ustanowiona jest reprezentacja łączna przynajmniej trzech człon-
ków zarządu. Czy sąd rejestrowy może nakładać grzywny za niewykonanie obowiąz-
ków zarządu w zakresie składania dokumentacji na wszystkich członków zarządu,
czy tylko na osoby bezpośrednio za to odpowiedzialne? Co się stanie, jeśli nałożenie
grzywny nie poskutkuje wykonaniem obowiązku przez zarząd?
Odpowiedz
:
Każdy z członków zarządu może zostać ukarany grzywną. Zgodnie
bowiem z przepisem art. 24 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, w razie
stwierdzenia, że wniosek o wpis do rejestru lub dokumenty, których złożene jest
obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzy-
wa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod
rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania
cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. W razie niewykonania obowiąz-
ków w tym terminie sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych. Co ważne,
grzywna może być przez sąd ponawiana. Brak jest przy tym ograniczenia wyłącznie
do jednokrotności ponownego nałożenia grzywny, sąd może zatem nakładać ją na
zobowiązanych kilkakrotnie.
W jednym orzeczeniu można wymierzyć na skutek okoliczności od niej niezależnych
grzywnę nie wyższą niż dziesięć tysięcy zło- (np. choroby, wyjazdu za granicę, niedo-
tych, chyba że dwukrotne wymierzenie puszczenia jej do zarządzania spółką) nie
grzywny okazało się nieskuteczne. Wobec mogła wykonać obowiązku.
wyłączenia przepisu art. 1052 zd. 2 Kodeksu
postępowania cywilnego (dalej: kpc) w po- Wykreślenie wpisu niezgodnego
stępowaniu przymuszającym nie obowiązu- ze stanem faktycznym
je górny limit ogólnej sumy grzywien nakła- Gdy zastosowanie sankcji nie przyniosło
danych w tej samej sprawie. Co wobec rezultatu, sąd rejestrowy ma obowiązek
możliwości wielokrotnego ponawiania wykreślenia z urzędu wpisu niezgodnego
grzywny może być sankcją dotkliwą. z rzeczywistym stanem rzeczy. Jeśli spełnio-
ne są poniższe przesłanki, sąd może doko-
Nie jest także możliwe orzeczenie zamia- nać także wpisu z urzędu w związku:
z istnieniem szczególnie uzasadnione-
ny grzywny na areszt (zob. art. 1053 kpc). ""
W razie zaś wykonania czynności przez go przypadku,
z znajdowaniem się w aktach rejestro-
obowiązanego lub umorzenia postępowania ""
grzywny niezapłacone do tego czasu ulega- wych dokumentów mogących stanowić
ją umorzeniu. Grzywnę należy nałożyć na podstawę takiego wpisu,
z istotnością danych, które mają zostać
wszystkie zobowiązane osoby w jednakowej ""
wysokości, chyba że jedna z nich wykaże, iż umieszczone w rejestrze.
13
wrzesień paz
dziernik Doradca Prezesa spółki z o.o.