Konsolidacja kapitału i produkcji w BP Poland
FUZJA:
- koncentracja produkcji całych gałęzi w jednym wielkim towarzystwie akcyjnym, udziałowym pozostającym pod jednolitym kierownictwem;
- łączenie interesów przedsiębiorstw, z fuzją mamy do czynienia wówczas gdy akcjonariusze, udziałowcy dwu lub więcej przedsiębiorstw łączą się w jedną jednostkę całość lub prawie całość aktywów netto i działalności przedsiębiorstw w taki sposób aby osiągnąć ciągłe, wspólne uczestnictwo w rynku i korzyściach połączonej jednostki.
PRZEJĘCIE:
- to nabycie takiej liczby akcji (udziałów) jednego przedsiębiorstwa przez drugie, które daje możliwość kontrolowania. W wyniku przejęcia wykupione przedsiębiorstwo zostaje w pewien sposób włączone w strukturę firmy przejmującej.
Wśród fuzji i przejęć można wyróżnić kilka podstawowych rodzajów przeprowadzonej operacji:
Integracja pozioma - zachodzi wtedy, gdy łączą się dwie firmy o tym samym profilu działalności, podmioty te rezygnują z dotychczasowej konkurencji, licząc na uzyskanie efektów synergii.
Integracja pionowa - łączą się tu dwie firmy, zajmujące różne miejsca w procesie produkcji lub dystrybucji. Integracja pionowa występuje, gdy np. producent wykupuje swojego dostawcę.
Integracja funkcjonalna - łączą się tu firmy, których działalność jest w pewnym stopniu powiązana ze sobą, nie zachodzą jednak tak ścisłe związki jak w przypadku integracji pionowej.
Integracja konglomeratowa - łączą się w ten sposób firmy, których przedmiot działania jest różny, nie są one w żaden sposób ze sobą powiązane. Przypadek ten często można zaobserwować w dużych grupach kapitałowych, gdzie zarząd przedsiębiorstwa - matki stara się maksymalnie zdywersyfikować działalność.
Stosując duży poziom uogólnienia motywy fuzji i przejęć można zakwalifikować do czterech grup:
techniczne i operacyjne,
rynkowe i marketingowe,
finansowe,
menedżerskie.
Kodeks handlowy przewiduje dwa sposoby łączenia się spółek, a mianowicie:
przez zawiązanie nowej spółki, na którą przechodzi cały majątek spółek łączących się w zamian za akcje, jakie akcjonariusze spółek łączących się otrzymują w nowej spółce (połączenie „przez zjednoczenie”),
przez przejęcie przez jedną ze spółek całego majątku drugiej spółki w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonariuszom spółki przejmowanej (połączenie „przez przejęcie”, „przez przyłączenie”).
Fuzja British Petroleum i Mobil
Działalność BP:
produkcja najwyższej jakości środków smarnych,
prowadzi pod własnym szyldem sieć Stacji Paliw,
BP Gas - hurtowa i detaliczna sprzedaż gazu płynnego,
BP Bitumen - produkcja asfaltów modyfikowanych,
BP Chemicals - szeroka gama produktów petrochemicznych,
BP to również doradztwo w zakresie projektowania i wykonawstwa nawierzchni dróg.
Mobil to jedna a najbardziej liczących się firm działających w branży energetycznej również prowadzi pod własnym szyldem Stacje Paliw, produkuje wysokiej jakości środki smarne, oleje.
1. W jaki sposób przeprowadzono fuzję z punktu widzenia czynności techniczno-prawnych?
Organem władnym do podjęcia decyzji w sprawie połączenia się spółek (w naszym przypadku BP i Mobil) jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jednakże nie można pominąć faktu, że fuzja stanowi pewien proces, w którym podjęcie zgodnych uchwał przez akcjonariuszy, udziałowców łączących się spółek stanowi moment kulminacyjny, którego nastąpienie musi być poprzedzone całym szeregiem czynności techniczno - prawnych (przygotowawczych).
Proces zmierzający do połączenia spółek rozpoczyna się od rokowań zarządów spółek zainteresowanych fuzją. Podczas tych rokowań strony dążą do ustalenia podstawowych założeń transakcji, a przyjęte uzgodnienia przybierają niekiedy formę wymiany jednostronnych listów intencyjnych . Jednakże konieczność podejmowania „intencyjnych” uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, udziałowców nie wynika z żadnego przepisu prawa, a w szczególności nie wynika z przepisów dotyczących łączenia się spółek. Przepisy prawa polskiego nie znają pojęcia planu (projektu) połączenia. Porozumienie zarządów stanowi zatem tzw. umowę nienazwaną. Mając na uwadze względy celowościowe, a także posiłkując się postanowieniami prawa wspólnotowego, w porozumieniu zarządów w sprawie fuzji muszą znaleźć się następujące elementy:
Preambuła - strony wyrażają tu wolę połączenia spółek i zobowiązują się w tym celu do dokonywania czynności określonych w umowie.
Zasady połączenia - strony określają tu rodzaj fuzji. W przypadku BP i Mobil jest to fuzja przez zawiązanie nowej spółki czyli przez zjednoczenie. Ponadto określa się tutaj daty bilansów, na podstawie których podejmowane będą uchwały w przedmiocie połączenia, określa końcową datę, do której powinny być zwołane walne zgromadzenia oraz podaje końcowa datę, do której połączenie się spółek powinno być zgłoszone do rejestru handlowego - BP - Mobil 28.03.1997r.
Do nowej spółki BP wniosło aktywa w wysokości 3,4 mld funtów, Mobil zaś 1,6 mld funtów.
W tej części umowy strony mogą również zawrzeć postanowienia co do podstawowych postanowień statutu nowej spółki.
I tak Mobil zajmie się zarządzaniem i promowaniem marek obu spółek. Ponadto kierować będzie rafineriami produkującymi bazę olejową i mieszalniami.
Działy usługowe, jak np. informatyka, księgowość i kierownictwo biura zostaną również połączone. Biuro koordynujące całą działalność związaną z produkcją i dystrybucją paliw, smarów w Europie zostało otwarte w Brukseli. Natomiast przedsiębiorstwa w poszczególnych krajach kierowane będą przez odpowiednie zespoły zarządzające.
Procedura przygotowania połączenia - strony określają tu harmonogram połączenia, tj. w szczególności określają terminy, w których: dokonać należy zgłoszenia do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, przygotować należy ostateczne projekty uchwał w przedmiocie połączenia, przygotować należy bilanse spółek oraz ustalić termin, w którym zarządy zwołają walne zgromadzenia.
Sterowanie połączeniem - zarządy powinny ustalić czy koordynacja czynności związanych z przygotowaniem połączenia spółek, będzie należała do obowiązków jednej czy obu stron porozumienia.
Doradcy w procesie połączenia - strony mogą postanowić o zaangażowaniu podmiotów trzecich, takich jak: kancelaria prawnicza, doradca finansowy. Wówczas strony powinny określić w umowie zarządów podział obowiązków pomiędzy doradcami oraz zasady ich wynagradzania.
Koszty związane z połączeniem - strony ustalają tu między sobą podział kosztów, w tym kosztów wynikających z wynagrodzenia doradców.
Podpisanie umowy zarządów w sprawie połączenia inicjuje „fazę wykonawczą” fuzji.
Po ogłoszeniu w lutym 1996 roku współpracy firm British Petroleum i Mobil, a w sierpniu 1996 roku uzyskaniu aprobaty Uni Europejskiej na utworzenie joint venture obu spółek w zakresie rafinacji i dystrybucji paliw, olejów i smarów 28.03.1997 roku nastąpiło formalne rozpoczęcie działalności joint venture BP Poland Sp. z o.o. i Mobil Oil Poland Sp. z o.o.
Joint venture - realizowana w różnych formach prawnych wspólnota interesów partnerów z różnych państw, którzy dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego łączą posiadane środki.
Spółka joint venture - spółka zakładana przez firmy pochodzące z różnych państw, stanowiąca odrębny dla wspólników podmiot prawa, w Polsce potoczna nazwa spółki handlowej zawiązanej przez firmy polskie z firmami zagranicznymi lub wyłącznie przez firmy zagraniczne na terytorium Polski w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
Polska zajmuje kluczowe miejsce w strategii rozwoju koncernu BP ze względu na duży, chłonny rynek oraz pozycję lidera w przemianach gospodarczych.
17 grudnia 1991 roku zarejestrowana została w Krakowie spółka z o.o. BP Poland należąca w całości do British Petroleum Company z siedzibą w Brukseli.
2. Co było powodem takiej decyzji. Uzasadnij podjęcie strategicznej decyzji przez firmy.
Powodem takiej decyzji była(o):
chęć utworzenia nowej firmy dla pokonania konkurencji,
zwiększenie udziału i pozycji w rynku,
komplementarność produktów,
wejście w nowe obszary działalności,
zwiększenie efektywności zarządzania,
ograniczenie kosztów,
podniesienie znaczenia firmy na wielu rynkach,
rozszerzenie i umocnienie pozycji w Europie,
zmniejszenie ryzyka zarządzania.
Decyzja o połączeniu się obu spółek była trudną ale trafną decyzją. Firmy te działają w bardzo podobnej branży, co ułatwiło wiele zadań, wymagań związanych ze zjednoczeniem się tych spółek.
Podjęcie strategicznej decyzji umocniło zamiar wykorzystania sił, zdolności, doświadczenia i wiedzy obu spółek, szczególnie BP w dziedzinie „smarów”. Dzięki tej decyzji nowe przedsiębiorstwo BP/Mobil będzie w stanie rozszerzyć i umocnić obecność w Europie oraz co najważniejsze wyróżnić siebie spośród konkurencji.
3. Jakie korzyści powinny osiągnąć firmy decydujące się na taką formę konsolidacji?
Fuzja firmy BP i Mobil została zawiązana z wielu powodów, (wymienionych w pkt. 2). Korzyści jakich oczekuje nowo zawiązana spółka joint venture to przede wszystkim wysoki poziom notowań na wielu międzynarodowych rynkach.
Najważniejszym jednak i najbardziej istotnym powodem fuzji przedsiębiorstw jest osiągnięcie tzw. efektów synergicznych.
Ogólna definicja synergii brzmi, iż wartość całości jest większa niż suma wartości poszczególnych jej części. Zjawisko to nazywane jest także efektem 2+2=5. W kontekście fuzji „wartość dodana” wynikająca z efektów synergii może pochodzić z różnych źródeł, zarówno operacyjnych jak i finansowych.
Kluczem istnienia synergii operacjnej jest to, że przedsiębiorstwo - cel kontrolujące określone zasoby staje się bardziej efektywne, gdy łączy je z zasobami przedsiębiorstwa oferenta.
Do synergii finansowej zalicza się: dywersyfikację działalności, uzyskanie określonych korzyści podatkowych, poprawę zdolności spłaty zadłużenia.
Obecnie trudno jest doszukać się przykładów fuzji mających na celu wykorzystywanie finansowych efektów synergii.
Ponadto korzyści wynikające ze zjednoczenia się przedsiębiorstw jednakowej lub podobnej branży to dążenie do zaspakajania popytu rynkowego w jak najwyższym stopniu, redukcja kosztów, zmniejszenie zatrudnienia o ok. 2000 - 3000 miejsc w połączonych firmach, poza personelem obsługującym stacje benzynowe.
Rozszerzenie działalności , albowiem BP posiada filie w 18 krajach Europy a Mobil w 22 krajach europejskich.
Zwiększenie zysków firmy, lepsza walka z konkurencją, większy potencjał wytwórczy w drodze jego rozbudowy lub unowocześniania, innowacyjność.
ŹRÓDŁO:
W. Oleś, M. Rodzynkiewicz - „fuzje spółek akcyjnych - podstawowe aspekty prawne”, Wyd. Fundacja Rozwoju rachunkowości w Polsce, Warszawa 1998 r.
Encyklopedia PWN
Internet, hasło fuzja, joint venture, synergia