12.03.2012

Wykład 5

1. Sposoby emisji akcji przez spółki akcyjne (3) - art. 431 KSH:

• Subskrypcja prywatna - przeprowadzana jest w drodze złożenia oferty imiennie i na piśmie potencjalnym inwestorom

• Oferent musi taką ofertę przyjąć

• Korzystają z nich głównie spółki niepubliczne:

• Ponieważ jest pewne ograniczenie, jeśli chodzi o bazę potencjalnych inwestorów, które wynika z definicji oferty publicznej (więcej niż 100 podmiotom, nieoznaczonym podmiotom)

• Oferta jest policzalna i jest skierowana do mniejszej ilości podmiotów

• Nie jest właściwą formą dla pozyskiwaniu dużej ilości kapitału

• Subskrypcja zamknięta -- zaoferowanie akcjonariuszom objęcia akcji nowej emisji w trybie wykonania praw poboru.

• Wiąże się z pojęciem prawa poboru (akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa w obejmowaniu akcji nowej emisji)

• Jeżeli spółka podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału w drodze emisji nowych akcji to emisja powinna być skierowana do akcjonariuszy

• Kiedy akcjonariuszom może zależeć na przeprowadzeniu subskrypcji zamkniętej?

• Jeżeli akcjonariuszom zależy na utrzymaniu status quo w spółce - gdy akcjonariusz wykorzysta wszystkie prawa poboru, które mu przysługują to jego udział w ogólnej liczbie akcji i głosów nie ulegnie zmniejszeniu, a może ulec zwiększeniu, jeżeli nie wszystkie prawa poboru zostaną wykorzystane w spółce

• Subskrypcja otwarta - polega na tym, że akcje są zaoferowane w drodze ogłoszenia wszystkim potencjalnym inwestorom a nie tylko i wyłącznie akcjonariuszom spółki.

• Jej przeprowadzenie wymaga wykluczenia prawa poboru,

• Może ono zostać w odniesieniu do danej emisji wykluczone

• Wtedy subskrypcja jest kierowana do wszystkich potencjalnych inwestorów

• Spółki mogą chcieć takich emisji, gdy:

• Potrzebują dużego kapitału

• Spółka chce poszerzyć bazę inwestorów (rozproszyć akcjonariat)

• W ofercie publicznej występują:

• Subskrypcja otwarta

• Subskrypcja zamknięta

Zarządzanie projektem oferty publicznej i wprowadzenia akcji spółki publicznej do obrotu regulowanego:

• Proces inicjuje sama spółka

Komitet sterujący
Doradca finansowy		Zarząd spółki S.A.		Doradca prawny
Dokumentacja / zagadnienia prawne / rachunkowość	Pozycjonowanie spółki S.A. na rynkach finansowych / wycena akcji		Struktura oferty publicznej / wprowadzenie do obsługi obrotu regulowanego		Marketing / dystrybucja akcji
- Przygotowanie i sporządzenie prospektu emisyjnego - Podjęcie stosownych uchwał i decyzji przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (właściciel spółki S.A.) i inne organy spółki (rada nadzorcza, zarząd spółki) - Wytyczne dotyczące publikacji informacji i wypełnienie obowiązków informacyjnych - Wytyczne dotyczące badań i analiz - Badania i analizy prawne, gospodarcze i finansowe oraz sporządzeni opinii - Zagadnienia podatkowe - Sporządzanie innej stosownej dokumentacji	- Struktura kapitału oraz struktura organizacyjna spółki i jej grupy - Zasady ładu korporacyjnego - Wycena wartości akcji - Strategia spółki, biznesplan oraz prognozy finansowe - Rozwijanie pozycjonowania spółki na rynkach finansowych - Przygotowanie prezentacji dla analityków oraz roadshow		- Tworzenie struktury oferty (inwestorzy krajowi, zagraniczni, instytucjonalni, indywidualni) - Koordynacja konsorcjum sprzedaży akcji w ofercie - Subemisja - Współpraca z instytucjami nadzoru i instytucjami rynku kapitałowego - Kontrola podaży akcji (ang. Lock-up)		- Tworzenie i rozwój strategii PR i RI na rynkach finansowych - Edukowanie inwestorów - Roadshow - Budowanie księgi popytu - Przeprowadzenie oferty publicznej - Wyznaczenie ceny emisyjnej lub/i sprzedaży oraz alokacji akcji - Subemisja - Stabilizacja ceny rynkowej akcji po wprowadzeniu do obrotu regulowanego
Spółka S.A. Doradca finansowy Doradca prawny Audytor	Spółka S.A. Doradca finansowy		Spółka S.A. Doradca finansowy Doradcy prawni Subemitent		Spółka S.A. Doradca finansowy Subemitent Wydawnictwo Doradca PR i RI

• Im więcej inwestorów instytucjonalnych - tym cena jest stabilniejsza i bardziej racjonalnie się zachowuje:

• Rośnie w dobrych warunkach

• Jest stabilna w gorszych

• Umowa konsorcjalna w znaczeniu:

• Węższym - pomiędzy bankami i instytucjami finansowymi

• Szerszym - pomiędzy wszystkimi podmiotami w konsorcjum

• Marketing i dystrybucja oferty:

• Inne komunikaty do inwestorów:

• Indywidualnych

• Instytucjonalnych

• Budowanie księgi popytu - inicjuje i poprzedza samo wyznaczenie oferty publicznej

• Cena emisyjna - w przypadku pierwotnej oferty publicznej

• Cena sprzedaży - w przypadku przeprowadzania pierwszej oferty publicznej

• Subemisja inwestycyjna - jeśli nie wszystkie papiery wartościowe są w niej ujęte

• Wydawnictwo:

• Teraz odgrywa mniejszą rolę

• Jego zadaniem jest wydrukowanie prospektów i dostarczenie ich do punktów obsługi klienta - w bardzo szybkim czasie, żeby się nie zdezaktualizowały i nie trzeba było dołączać aneksu

• Osiągniecie stanu gotowości do przeprowadzenia oferty publicznej:

• Wątek stanu gotowości (redyness) jest wątkiem, od którego zaczyna się rozmowa z bankiem inwestycyjnym

• Warunki osiągnięcia stanu gotowości (3):

• Equity story - długoterminowy plan strategiczny działania spółki - świadoma koncepcja, co spółka chce robić w dłuższej perspektywie (bajka dla inwestorów)

• Inwestorzy potrafią ocenić samodzielnie:

• wykonalność tego equity story,

• rentowność realizacji strategii

• szybkość realizacji strategii

• Jeśli uwierzą - dają pieniądze

• Czasami uwierzą warunkowo

• Ale mogą zażądać pieniędzy z powrotem - zmuszą spółkę do wypłacenia dywidendy a potem do odkupienia i umorzenia akcji

• Dziś oszukać inwestora instytucjonalnego jest bardzo trudno

• Identyfikacja i uporządkowanie stanu prawnego majątku spółki:

• W rozwiniętych gospodarkach spółki takich problemów nie mają, no, ale w Polsce takie problemy występują

• Przy ofercie publicznej trzeba przeprowadzić identyfikację stanu prawnego, (ale nie jest to jeszcze uporządkowanie stanu prawnego)

• Ten element może opóźnić debiut giełdowy, ponieważ identyfikacja musi być przeprowadzona w 100% - w prospekcie emisyjnym muszą być opisane wszystkie możliwe rodzaje ryzyka

• Międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej spółki:

• Rozporządzenie prospektowe 809/2004

• Sprawozdania finansowe za ostatnie 3 lata, a te za 2 lata muszą być w takim samym formacie, w jakim będą sprawozdania, kiedy emitent będzie już notowany

• Ustawa o rachunkowości - zapisy dotyczące sporządzania sprawozdań skonsolidowanych

• Jeżeli podmiot sporządzający sprawozdania jest emitentem papierów wartościowych na rynku regulowanym to sprawozdania muszą być zgodne z międzynarodowymi standardami rachunkowości

• 2 wyjścia:

• Przekształcenie gotowego sprawozdania zgodnie z polskimi zasadami na te zgodne z MSF

• Zmiana polityki rachunkowości spółki - zajmuje dużo czasu

Finanse i Rachunkowość	Przedmiot: Giełdy i transakcje giełdowe (wykłady)
Rok akademicki 2011/2012	Semestr VI
Dr M. Baranowski	Autor notatki: Krzysztof Podgórski

2