Magazyn6)101

287

FUZJA SPÓŁEK

o zamiarze fuzji, rozdział majątków, oddzielna administracja, przywilej pierwszeństwa) — mają pełr.e zastosowanie także do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

III. Fuzja spółdzielni.

Ustawa z d. 29 października 1920 r. o spółdzielniach w brzmieniu obwieszczenia Ministra Skarbu z d. 16 czerwca 1934 r., ustalającego jednolity tekst tej ustawy (Dz. U. R. P. Nr. 55, poz. 495), zawiera w dziale III (art. 107—115) specjalne przepicy o łączeniu się spółdzielni. W myśl tych przepisów spółdzielnia może w każdym czasie połączyć się z inną spółdzielnią. Połączenie takie może nastąpić nawet wówczas, gdy spółdzielnia, mająca być przejętą, znajduje się w stanie likwidacji (art. 107 ust. o sp.). Fuzja następuje w drodze uchwał walnych zgromadzeń łączących się spółdzielni, powziętych bezwzględną większością oddar.ych głosów (art. 108 ust. o sp.). Uchwały takie powinny m. in. obejmować: 1) oznaczenie spółdzielni przejmującej; 2) przyjęcie statutu, stanowiącego podstawę połączenia, co stanowi zarazem potrzebną do uzgcónienia zmianę dotychczas obowiązującego statutu. Podstawę rachunkową połączenia tworzą bilanse łączących się spółdzielni, które muszą być sprawdzone przez rewizje, nadto bilanse takie pow inny być wyłożone w lokalu każdej z łączących się spółdzielni co najmniej na tydzień przed terminem jej walnego zgromadzenia, a każdy członek ma prawo je przejrzeć i odpisać. Uchwały o połączeniu zgłosić należy do rejestrów wszystkich łączących się spółdzielni, natomiast dla spółdzielni, posiadających wspólny sąd rejestrowy, wystarczy jedno zgłoszenie. Zgłoszenia dokonywują zarządy spółdzielni łącznie. Połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutów uzyskują skutki prawne od chwili, kiedy je wpisano w rejestrze wszystkich łączących się spółdzielni. O dokonanym wpisie sądy rejestrowe spółdzielni przejętych zawiadamiają sąd spółdzielni przejmującej, który następnie ogłosi wpis połączenia oraz wyciąg statutu, stanowiącego podstawę połączenia, i zawiadomi o tern Radę Spółdzielczą, jako władzę nadzorczą nad spółdzielniami. Po uprawomocnieniu się uchwał zgłoszą zarządy łącznie wykreślenie przejętych spółdzielni, które to wykreślenie ogłaszają sądy rejestrowe. Wszyscy członkowie, którzy w chwili skuteczności połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej, stają się członkami spółdzielni przejmu jącej z taką liczbą udziałów, jaka wypadnie z podzielenia dokonanych przez nich wp>łat na udziały w spółdzielni przejętej przez wysokość udziału w spółdzielni przejmującej. Wpłaty na udziały wpisuje się członkom przechodzącym w takiej wysokości, jaka znów wyniknie z ustalonej bilansem kwoty przejętego kapitału udziałowego. Gdyby jednak wpłaty nie czyniły zadość przepisom statutu, stanowiącego podstawę połączenia, co do najniższej wpłaty, obowiązującej przy wstąpieniu lub deklarowaniu udziału, członkowie przechodzący powinni uzupełnić je do wysokości, przewidzianej w tym statucie, najdalej w ciągu roku od uskutecznienia połączenia. Gdyby przeciwnie członkowi, po pełnem pokryciu wszystkich jego udziałów, przypadała nadwyżka, wynikająca z różnicy wysokości udziałów, nadwyżka ta stanowi wierzytelność członka względem spółdzielni (art. iii ust. 2 ust. o sp.). Z powyższego wynika, że w przeciwieństwie do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a podobnie do spółek akcyjnych, fuzja spółdzielni uzyskuje w takich przypadkach częściowy charakter fuzji gotówkowej, a mianowicie: gotówka przeznaczona tu zostaje na wyrównanie różnicy, wynikającej z odmiennych wysokości udziałów łączących się spółdzielni. W razie wypowiedzenia członkostwa lub udziału, jak również w razie śmierci lub wykluczenia członka przed skutecznością połączenia, ustawa nakazuje stosować odpowiednio przepisy o ustaleniu daty ustania członkostwa, przyjmując za podstawę statut, obowiązujący przed połączeniem (porów. art. 23, 25 i 26 w związku z art. 112 ust. o sp.). Skutkiem połączenia aktywa spółdzielni przejętej przechodzą na spółdzielnię przejmującą, wierzyciele zaś spółdzielni przejętej stają się wierzycielami spółdzielni przejmującej. Ma tu więc miejsce przerzucenie odpowiedzialności jednej spółdzielni, która traci swój byt, na inną, w celu zapewnienia ochrony wierzycieli rozwiązującej się spółdzielni. Utrzymanie odrębnej administracji w okresie łączenia się znajdujemy i w prawie spółdzielczem. Tak więc zarząd i rada nadzorcza spółdzielni przejętej pozostają jej organami aż do skuteczności fuzji, jednakże od chwili uchwały o połączeniu mogą one wykonywać należące do nich czynności jedynie za zgodą