Budowanie wartości spółki przez
fundusze private equity
Dr Marek Panfil
Katedra Small Businessu
Kierownik Podyplomowego Studium SGH
Metody wyceny spółki kapitałowej
1
Istota działalności funduszy private
equity
Strategia inwestycyjna funduszy PE jest ściśle
podporządkowana zasadzie maksymalizacji
wartości dla swoich właścicieli
(kapitałodawców), bez względu na to czy
(kapitałodawców), bez względu na to czy
fundusz działa jako spółka inwestycyjna typu
limited partnership, czy te\
jako spółka prawa
handlowego (spółka z o.o. czy spółka akcyjna).
Maksymalizacja wartości funduszu polega
na kreowaniu wartości jego spółek
2
portfelowych.
Istota działalności MCI Management SA
Istotą działalności funduszu jest identyfikacja
projektów informatycznych i internetowych na
ich wczesnym etapie rozwoju, a następnie
doprowadzenie do ich dynamicznego rozwoju i
maksymalnego wzrostu wartości.
maksymalnego wzrostu wartości.
Wzrost wartości portfela realizowany jest
poprzez dostarczanie niezbędnych dla rozwoju
projektu środków finansowych oraz wsparcie w
zakresie know-how biznesowego i bran\
owego
3
y
ródło: www.mci.com.pl
Istota działalności Innova Capital
Wierzymy, \
e mo\
emy zapewnić stałe
ponadprzeciętne zyski, jeśli nasze zaanga\
owanie
zwiększa konkurencyjność przedsiębiorstwa, w które
inwestujemy.
W tym celu koncentrujemy się na czterech typach
transakcji (kapitał dla wzrostu, wykup/rozwój,
rozwój na bazie platformy, ekspansja
międzynarodowa), gdzie naszym zdaniem jesteśmy
w stanie maksymalizować wartość.
4
y
ródło: www.innovacap.com
Misja Rennaisance Partners
Naszą misją jest pomoc przedsiębiorcy
w podnoszeniu wartości jego firmy.
Jesteśmy partnerem, który pomaga i
Jesteśmy partnerem, który pomaga i
wspiera, a nie nadzoruje i kontroluje.
5
y
ródło: www.rp.com.pl
Proces inwestycyjny funduszu MCI
Management SA
6
y
ródło: MCI Management SA
W jaki sposób fundusz PE wpływa na
wartość spółki ?
1. Zdefiniowanie generatorów wzrostu wartości
spółki
2. Zdefiniowanie lub redefiniowanie elementów
strategii spółki z kierownictwem spółki.
3. Dobór kluczowej kadry zale\
nie od etapu
rozwoju.
4. Zmiana kultury organizacyjnej spółki
5. Wdro\
enie lub wzmocnienie controllingu
finansowego  system mierników
6. Nowoczesny system motywacyjny kadry
mened\
erskiej (udział w kapitale, opcje na akcje).
7
Zdefiniowanie generatorów wartości
Po podpisaniu umowy inwestycyjnej między funduszem VC a spółką -
biorcą kapitału, fundusz staje się udziałowcem lub akcjonariuszem (w
zale\
ności od formy spółki kapitałowej). Przedstawiciel funduszu
wchodzi w skład rady nadzorczej spółki i chce mieć wpływ na
zbudowanie programu zwiększania jej wartości, co jest zbie\
ne z
interesami funduszu i dotychczasowych właścicieli spółki portfelowej.
Partnerzy inwestycyjni funduszu mogą pomóc zdefiniować podstawowe
Partnerzy inwestycyjni funduszu mogą pomóc zdefiniować podstawowe
z
ródła wzrostu wartości spółki. A.Black, P.Wright, J.E.Bachman
wymieniają trzy grupy czynników kształtujących wartość firmy tj.
- strategiczne (ryzyko, rentowność),
- finansowe (sprzeda\
, mar\
a zysku operacyjnego w ujęciu
gotówkowym, nakłady na majątek obrotowy, nakłady na majątek trwały,
stopa podatku dochodowego w ujęciu gotówkowym, koszt kapitału);
- operacyjne (m.in. jednostkowy poziom sprzeda\
y, polityka płatności,
stawka za robociznę, ceny, asortyment, bud\
etowanie kapitałowe,
produktywność itd.).
8
Zdefiniowanie lub redefiniowanie strategii
spółki razem z zarządem
Po zdefiniowaniu podstawowych czynników
wzrostu wartości spółki, inwestor  fundusz VC
wspólnie z kierownictwem firmy budują strategię
wzrostu jej wartości. Okres inwestycyjny funduszu
wzrostu jej wartości. Okres inwestycyjny funduszu
wynosi 7-10 lat, dlatego te\
przygotowywany plan
strategiczny jest podporządkowany oczekiwaniom
funduszu. W umowie inwestycyjnej są zwykle
uzgodnione warunki tj. szacunkowa data i sposób
wyjścia funduszu z inwestycji.
9
Dobór kluczowej kadry w zale\
ności od etapu
rozwoju spółki
Jeśli brakuje kluczowych osób spośród kadry mened\
erskiej spółki portfelowej,
przedstawiciele funduszu mogą pomóc w znalezieniu takich osób. Jednym z
istotnych mened\
erów spółki jest dyrektor finansowy, który aktywnie uczestniczy
w budowaniu i monitorowaniu wartości spółki z wykorzystaniem nowoczesnych
narzędzi in\
ynierii finansowej. Jeśli nie ma doświadczonej osoby w tym obszarze
w spółce, fundusz mo\
e na jakiś czas oddelegować swojego przedstawiciela,
który przeszkoli słu\
by księgowo-finansowe spółki portfelowej w obszarze
raportowania mierników wartości, kalkulacji opłacalności projektów
raportowania mierników wartości, kalkulacji opłacalności projektów
inwestycyjnych, kalkulacji kosztu kapitału itd. Jednak\
e odpowiedzialność za
zarządzanie spółką le\
y na członkach zarządu, natomiast fundusz venture capital
pełni zwykle funkcję doradczą.
Partnerzy inwestycyjni z funduszy VC dysponują środkami finansowymi i
doświadczeniem bran\
owym. Ich umiejętności z zakresu zarządzania i znajomość
bran\
y stanowią przewagę konkurencyjną nad innymi pośrednikami finansowymi
oferującymi środki finansowe młodym innowacyjnym firmom. Z reguły
przedstawiciel funduszu wysokiego ryzyka wchodzi w skład rady nadzorczej
spółki pozyskującej kapitał i czasami w skład zarządu (w zale\
ności od potrzeby
spółki).
10
itd.).
Wdro\
enie lub wzmocnienie controllingu
finansowego
Istotnym elementem programu zwiększania wartości
w spółce portfelowej przez fundusz VC jest
zbudowanie skutecznego systemu controlingowego
zbudowanie skutecznego systemu controlingowego
np. wdro\
enie w firmie rachunku kosztów działań
bądz
wydzielenie centrów kosztów (zysków), co
umo\
liwi kalkulację rentowności poszczególnych
jednostek biznesowych.
11
Stworzenie nowoczesnego systemu
motywacyjnego dla kadry mened\
erskiej spółki
Zaprojektowanie systemu motywacyjnego adresowanego do
kadry mened\
erskiej stanowi wa\
ne narzędzie kreowania
wartości spółki. Mened\
erowie odgrywają decydującą rolę w
procesie kreowania wartości przedsiębiorstwa dla jego
akcjonariuszy. Ich wiedza i zdolność uczenia się,
akcjonariuszy. Ich wiedza i zdolność uczenia się,
pomysłowość i determinacja w dą\
eniu do sukcesu decydują
o sposobie i efektywności wykorzystywania dostępnego
kapitału i surowców, wszelkich wartości niematerialnych i
prawnych. Bardzo popularnym instrumentem są opcje
mened\
erskie na akcje oferowane wybranej grupie
kluczowych mened\
erów, a tak\
e premie za wykonanie lub/i
przekroczenie rocznego bud\
etu operacyjnego spółki.
12
Inwestor PE wnosi know-how
Inwestor VC zwykle wprowadza coś więcej ni\
kapitał
właścicielski, mianowicie implementuje tak\
e nowe
metody zarządzania (np. nowoczesny sposób produkcji,
sprawdzone metody wprowadzania na rynek i
rozprowadzania produktu) ukierunkowane na
rozprowadzania produktu) ukierunkowane na
zwiększanie wartości dla właścicieli, oferuje dostęp do
zbudowanych kontaktów handlowych, doradztwo
strategiczne, zwiększa wiarygodność spółki w oczach
innych kapitałodawców czy te\
kontrahentów, pomaga w
pozyskaniu kadry mened\
erskiej.
13
Wyniki badań
Okres badań : luty  czerwiec 2004r.
Wywiad kwestionariuszowy wśród
przedstawicieli funduszy private equity
przedstawicieli funduszy private equity
działających w Polsce.
działających w Polsce.
14
WNIOSEK 1
FUNDUSZE PE PEA
NI
W POLSCE ROL

AKTYWNEGO INWESTORA.
AKTYWNEGO INWESTORA.
15
WNIOSEK 2
FUNDUSZE PE WNOSZ
DODATKOWE
WARTOŚCI, KTÓRE WPA
YWAJ
NA
WZROST WARTOŚCI SPÓA
KI
PORTFELOWEJ
" doradztwo strategiczne,
" doradztwo strategiczne,
" pomoc w znalezieniu inwestora
strategicznego,
" nadzór właścicielski nad bie\
ącą
działalnością spółki oraz
" wdro\
enie systemów kontroli finansowej i
bud\
etowania.
16
WNIOSEK 3
Najwa\
niejsze elementy nadzoru właścicielskiego
stosowanego przez fundusze PE w spółkach
portfelowych to:
" wdro\
enie systemu bud\
etowania i
" wdro\
enie systemu bud\
etowania i
controllingu oraz
" zbudowanie systemu oceny pracy zarządu
powiązanego z programem
motywacyjnym.
17
WNIOSEK 4
Profesjonaliści z funduszy private equity
najczęściej pełnią funkcję członka rady
nadzorczej (nie zawsze przewodniczącego rady
nadzorczej),
następnie doradcy biznesowego i finansowego
spółki portfelowej oraz
rekrutującego kluczowych mened\
erów.
18
WNIOSEK 5
Najwa\
niejsze warunki konieczne, jakie musi spełnić
potencjalna spółka portfelowa, aby fundusz PE został jej
inwestorem kapitałowym to:
" doświadczony profesjonalny zarząd spółki
" atrakcyjna rozwojowa bran\
a lub widoczna nisza
rynkowa.
" przewidywalna łatwa ście\
ka wyjścia z inwestycji
uzgodniona z wszystkimi właścicielami spółki
" prognozowany dynamiczny wzrost wartości spółki
" dotychczasowe zadowalające wyniki finansowe spółki
19
Kryteria selekcji
Ludzie  jakość kadry kierowniczej spółki
Nisza rynkowa i du\
y potencjał wzrostu 
atrakcyjność produktu, rynku; faza
rozwoju rynku i spółki
rozwoju rynku i spółki
Spodziewane ryzyko
Odporność spółki na zmiany otoczenia
Stopa zwrotu versus koszt kapitału
Zyskowność i generowanie wolnej gotówki
Mo\
liwości wyjścia z inwestycji
20
WNIOSEK 6
Fundusze PE oczekują od spółek portfelowych
następujących przywilejów :
" Udział w radzie nadzorczej spółki przedstawiciela
funduszu jako członek lub przewodniczący;
" Zatwierdzanie bud\
etu, emisji akcji i wszelkich
strategicznych decyzji nawet przy pakiecie
strategicznych decyzji nawet przy pakiecie
mniejszościowym
" Zestaw przywilejów umo\
liwiających wyjście ze spółki,
w szczególności mo\
liwość zbycia udziałów funduszu wraz
z udziałami / akcjami zarządu.
" Wpływ na odwoływanie/ powoływanie Zarządu
" Większościowy pakiet udziałowy/ kontrola nad spółką
21
Zakres działań funduszu PE
Obszar
Strategiczny Nadzorczy Operacyjny Gwarancyjny
" doradztwo w " zatwierdzanie planów " sprzeda\
części bądz
" udzielanie
zarządzaniu działalności oraz całości spółki gwarancji,
strategicznym ewentualnych ich " zmiana zawieranie i poręczeń,
" współtworzenie zmian rozwiązywanie umów po\
yczek
strategii spółki oraz " zatwierdzanie bud\
etu o zatrudnienie
wytyczanie kierunków " ocena realizacji mened\
erów
rozwoju planów " otwieranie i
" doradztwo w zakresie " zatwierdzanie zamykanie oddziałów
działalności inwestycji i filii
działalności inwestycji i filii
inwestycyjnej stanowiących znaczny " tworzenie joint
koszt dla spółki ventures
" zatwierdzanie umów o " dokonywanie fuzji
znacznej wartości " zakup, sprzeda\
bądz

" zatwierdzanie obcią\
anie
sprawozdań rocznych nieruchomości
" wybór audytora
y
ródło: opracowanie własne na podstawie K. Sobańska, P. Sieradzan, Inwestycje& , op. cit., s. 108.
22
Słabe strony współpracy z funduszem PE
1. Fundusz PE jest z reguły inwestorem krótko-,
średnioterminowym
2. Fundusz często traktuje spółkę portfelową jak
 towar , który dzisiaj nabył, a za 5-7 lat
 towar , który dzisiaj nabył, a za 5-7 lat
sprzeda innemu inwestorowi.
3. Właściciel spółki traci niezale\
ność decyzyjną
na rzecz funduszu.
4. Dla funduszu PE najwa\
niejszy jest zwrot z
zainwestowanego kapitału.
23