Rachunkowość Grup
Kapitałowych
dr Leszek Borowiec
Literatura:
" Olchowicz I., Tłaczała A., Sprawozdawczość finansowa wg
krajowych i międzynarodowych standardów, Difin, Warszawa
2009.
" Więcław W., Konsolidacja sprawozdań finansowych i
rozliczenia połączeń w świetle MSR/MSSF, Wolters Kluwer,
Warszawa 2009.
" Toborek. J., Holding jako podmiot rachunkowości, Woltrers
Kluwer, Warszawa 2010.
" Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 września 2009 w
sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne
niż banki i zakłady ubezpieczeń skonsolidowanych sprawozdań
finansowych grup kapitałowych. Dz. U. nr 162 poz. 1004.
Przyczyny i skutki powstawania&
Podstawowe rodzaje struktur działalności gospodarczej
1. Struktury organizacyjne (niesamodzielne
prawne podmioty gospodarcze: jednostki, komórki
i stanowiska, np. przedsiębiorstwo)
2. Struktury kapitałowe (samodzielne prawnie
podmioty gospodarcze w postaci spółek
kapitałowych: spółki komandytowe, sp. z o.o., SA,
np. Grupy Kapitałowe)
3. Struktury kontraktowe (samodzielne prawnie i
niezależne podmioty o dowolnej formie
organizacyjno-prawnej, np. sieć powiązań
gospodarczych - klastry)
Podstawowe pojęcia&
Grupa kapitałowa to zgrupowanie gospodarcze:
1. utworzone dla realizacji wspólnych celów
gospodarczych
2. składające się z samodzielnych prawnie podmiotów
gospodarczych w formie spółek kapitałowych
3. powiązane w sposób trwały więzami kapitałowymi
4. posiadające możliwości realizacji wspólnych celów,
wynikającą z rodzaju i intensywności tworzących je
powiązań

Przyczyny i skutki powstawania&
Przyczyny i skutki powstawania Grup Kapitałowych
Przesłanki powstawania Grup Kapitałowych:
- Swobodny przepływ kapitału
 Trudniejsze sposoby lokowania kapitału w inwestycje o
korzystnej kapitalizacji
 Wyższe, konieczne nakłady kapitałowe
 Większy stopień złożoności organizacyjnej jednostek
gospodarczych
" Ułatwienia w zarządzaniu rosnącym przedsiębiorstwem
" Zwiększenie kontroli poprzez zaistnienie powiązań
ekonomiczno - gospodarczych
Przyczyny i skutki powstawania&
Motywy (cele) tworzenia grup kapitałowych
 Techniczne i operacyjne (motyw wykorzystania szans i okazji)
" Zwiększenie możliwości operacyjnych - efekt synergii
(Kulczyk Holding, Optimus SA)
 Rynkowe i marketingowe (motyw obronny) Stalexport, Paged
" Ograniczenie kosztów i ryzyk związanych z tworzeniem
nowej jednostki gospodarczej
" Eliminacja konkurentów, np. przejmowanie ich
 Menedżerskie
" Transfer umiejętności kierowniczych
 Finansowe (restrukturyzacyjne) PKN Orlen, TP
" Wzrost efektywności gospodarowania, minimalizacja
obciążeń podatkowych
Przyczyny i skutki powstawania&
Obecne przyczyny rozwoju Grup kapitałowych
 Efekt synergii operacyjnej i finansowej
" Zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej
" A
atwiejszy i tańszy dostęp do z
ródeł finansowania
 Korzyści skali i zakresu działalności
" Dywersyfikacja ryzyka gospodarczego
 Zintegrowanie procedur w układzie pionowym i
poziomym
" Delegowanie odpowiedzialności
" Szybsze reagowanie na zmiany w otoczeniu
 Zwiększenie udziału w rynku lub wejście na nowe
rynki
 Korzyści podatkowe
Przyczyny i skutki powstawania&
Rozszerzania skali działania  etap rozwoju
jednostek gospodarczych:
 rozszerzenie i dywersyfikacja asortymentu
produkcji,
 pozyskanie nowych pracowników  kapitału
intelektualnego,
 poszerzenie lub rozszerzenie grupy klientów,
 zdobycie nowych technologii (zwłaszcza
chronionych patentami itp.).
Przyczyny i skutki powstawania&
Problemy w funkcjonowaniu i rozwoju Grup
Kapitałowych
 Potrzeba rozwiązywania licznych problemów podatkowych
prawno-organizacyjnych i rachunkowych
 Wykorzystywanie pozycji dominującej; omijanie przepisów
antymonopolowych
 Nadużycia podatkowe
 Nadmierna rywalizacja między spółkami zależnymi;
preferowanie własnych korzyści operacyjnych
 Wykorzystywanie pozycji jednostki dominujÄ…cej w stosunku
do pozostałych spółek
- Sztuczne podtrzymywanie jednostek nierentownych
Przyczyny i skutki powstawania&
Zalety Grup Kapitałowych
 Koncentracja i integracja kapitału ekonomiczno-
gospodarczego
 Skuteczność w działaniach gospodarczych
 Sposób na uniknięcie likwidacji przez jednostki o
niewystarczajÄ…cym potencjale ekonomiczno 
organizacyjnym
 Uniezależnienie się od ośrodków (centr) gospodarczych
 Zwiększenie skali i obszaru działania
Przyczyny i skutki powstawania&
Wady Grup Kapitałowych
 Utrata znaczenia, roli jednostki gospodarczej
 Redukcja miejsc pracy
 Wypieranie drobnych akcjonariuszy z rynku
kapitałowego
 Konieczność rezygnacji lub dostosowania się do
nowej oferty skierowanej do dotychczasowych
klientów (powoduje to powstanie efektu
asynergicznego)
Przyczyny i skutki powstawania&
koszty zalety wady
Koszty objęcia Podporządkowanie Ograniczona
udziałów i akcji
ograniczone do dyspozycyjność
problemów taktycznych i podmiotów
Koszty zwiÄ…zania strategicznych
podporzÄ…dkowanych w
Kapitału
zakresie problemów
Wyzwolenie
Operatywnych
Koszty nadzoru i przedsiębiorczości i
Siła oddziaływania w
oddziaływania odpowiedzialności
niektórych przypadkach
właścicielskiego ekonomicznej
nieadekwatnych do celów
gospodarczych
Koszty samodzielnej Duża swoboda
Możliwość przejęcia
działalności spółek strategiczna podmiotów
kontroli przez
podporządkowanych współdziałających
konkurentów
Perspektywy postrzegania Grup Kapitałowych
Perspektywy Istota
Perspektywa kodeksowa Struktury kapitałowe postrzegane są jako graniczenie
samodzielnych prawnie spółek
Struktury kapitałowe postrzegane jako czynnik
Perspektywa rachunkowości
wpływający na rzetelność i przejrzystość ewidencji
zjawisk gospodarczych jednostek i ich wyników
Perspektywa fiskalna
Struktury kapitałowe postrzegane są jako instrument
ograniczania obciążeń finansowych
Perspektywa antymonopolowa Struktury kapitałowe postrzegane są jako ograniczenie
konkurencji i interesów konsumentów
Struktury kapitałowe postrzegane są jako instrument
Perspektywa inwestycyjna
inwestycji kapitałowych
Perspektywa zarządcza - Struktury kapitałowe postrzegane są jako instrument
realizacji celów rozwojowych podmiotu dominującego
Wycinkowa
Struktury kapitałowe postrzegane są jako odrębne
Perspektywa zarzÄ…dcza -
samodzielne podmioty gospodarcze, dążące do realizacji
Kompleksowa
własnych celów
Przyczyny i skutki powstawania&
Etapy rozwoju
Rozwój gospodarki rynkowej
" XIX wiek  poczÄ…tek gospodarki rynkowej
" XX wiek  dalszy szybki rozwój gospodarki
rynkowej
 Zwiększenie konkurencji
 Większe zapotrzebowanie na kapitał
 Pojawienie się praktyki wykupu udziałów w innych
jednostkach
" Opanowanie większego segmentu rynku
" Zwiększenie efektywności wykorzystania kapitału
Przyczyny i skutki powstawania&
Przykłady pierwszych Grup Kapitałowych
Société Générale des Pays-Bas pour Faroriser l Indstrie Nationale
(1822)
The Nobel Dynamit Trust Company (1886)
Bank für orientalische Eisenbahnen (1879)
Schweizerische Einbank (1890)
Krupp; Stinnes; AEG
Simens & Halske
Pennsylvania Railroad Company (1870)
Rodzaje grup kapitałowych&
Rodzaje grup kapitałowych w Polsce
Wg dziedziny działalności (przemysłowe, budowlane, energetyczne,
telekomunikacyjne, informatyczne, handlowe, inwestycyjne, bankowe,
ubezpieczeniowe, medialne, komunalne)
Wg powiązań działalności (poziome, pionowe, konglomeraty)
Wg zasięgu działalności (lokalne, krajowe, międzynarodowe,
światowe)
Wg celu działalności (operacyjne, zarządcze, finansowe, pokrewne)
Wg złożoności struktury (proste, złożone, bardzo złożone)
Wg rodzaju własności (państwowe, samorządowe, prywatne,
mieszane)
Przyczyny i skutki powstawania&
Rodzaje powiązań (oddziaływań) uczestników grupy
kapitałowej
" Kapitałowe -nadzór właścicielski (kodeksowy)  jedna ze spółek staje
się właścicielem udziałów lub akcji innej
" MajÄ…tkowe  egzekwowanie praw majÄ…tkowych  majÄ…tek jednej ze
spółek grupy wykorzystywany jest w działalności innej spółki grupy, prawo do
korzystania ze znaku firmowego spółki-matki, licencji, itp.
" Kontraktowe  egzekwowanie porozumień i umów holdingowych
 wymuszenie precyzyjnego precyzyjnego określania wzajemnych obowiązków i
praw uczestników grupy (cechą jest równorzędność podmiotów zawierających
kontrakt)
" Personalne  egzekwowanie zachowań członków organów spółek
(integracja zarządu spółki-matki i rad nadzorczych spółek córek, zarządów spółki
matki i spółek-córek, rad nadzorczych spółki-matki i spółek-córek oraz mieszana
integracja)
Przyczyny i skutki powstawania&
Rozwój grup kapitałowych w Polsce
 Gospodarka planowa
" Ułomne grupy kapitałowe takie jak zrzeszenia czy kombinaty
 PoczÄ…tek lat 80.
" Powstawanie spółek o minimalnych kapitałach mających na celu
poszerzenie obszarów działania i/lub uniknięcia opodatkowania
 Połowa lat 80.
" Włączanie przedsiębiorstw i spółdzielni państwowych do grup
kapitałowych
 PoczÄ…tek lat 90.
" Dynamiczny rozwój spółek akcyjnych i powstawanie grup jednostek
powiÄ…zanych
Przyczyny i skutki powstawania&
Wyzwania polskiej gospodarki
 Przebudowa zastałych struktur zarządzania  pozostałość
po poprzednim systemie gospodarczym
 Zdobywanie nowego kapitału i nowoczesnych rozwiązań
technologicznych
 Usunięcie słabych stron działania wewnątrz organizacji
 Przeciwdziałanie zewnętrznym zagrożeniom
 Dalszy rozwój, ekspansja
Obecnie działa w Polsce ok. 1 200 struktur kapitałowych (PKN Orlen,
TP, PSE, PZU, PKO BP, PGNiG, PGF, Agora, Elektrim, Prokom,
Kulczyk Holding)
Przyczyny i skutki powstawania&
Przynależność do grupy kapitałowej:
Intensywność powiązań:
- udziały śladowe: poniżej 5%
- Udziały mniejszościowe: 5-10%
- Proste mniejszościowe udziały blokujące: 10-25%
- Kwalifikowane mniejszościowe udziały blokujące: 25-50%
- Proste udziały większościowe: ponad 50%
- Kwalifikowane udziały większościowe: od 75%
- Udziały dominujące: od 95%
Podstawowe pojęcia&
Grupa kapitałowa (koncern, holding)
Rozumiemy przez to jednostkÄ™ dominujÄ…cÄ… wraz z jednostkami
zależnymi
Stanowi ją grupa jednostek gospodarczych o odrębnych
osobowościach prawnych, które to jednostki tworzą grupę
wielu zależności (przede wszystkim ekonomicznych) oraz
powiązań:
" Pionowych  pomiędzy poszczególnymi jednostkami a
jednostkÄ… dominujÄ…cÄ…
" Poziomych  pomiędzy jednostkami wewnątrz grupy
Podstawowe pojęcia&
Jednostka dominujÄ…ca
Spółka handlowa lub przedsiębiorstwo państwowe, sprawujące
kontrolę nad inna jednostką, a w szczególności:
" Posiadająca bezpośrednio lub pośrednio przez udziały większość
ogólnej liczby głosów w organach stanowiących innej jednostki
(zależnej), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do
głosu, wykonującymi swe prawa głosu zgodnie z wolą jednostki
dominujÄ…cej, lub
" UprawnionÄ… do kierowania politykÄ… finansowÄ… i operacyjnÄ… innej
jednostki (zależnej) w sposób samodzielny lub poprzez wyznaczone
przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi
uprawnionymi do głosu, posiadającymi, na podstawie statutu lub umowy
spółki, łącznie z jednostką dominującą większość ogólnej liczby głosów w
organie stanowiÄ…cym, lub
Podstawowe pojęcia&
- Uprawnioną do powołania albo odwołania większości członków
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących innej
jednostki (zależnej),
" Będącą udziałowcem jednostki, której członkowie zarządu w
poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do
czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok
obrotowy stanowią jednocześnie więcej niż połowę składu zarządu
jednostki (zależnej) lub osoby, które zostały powołane do pełnienia
tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkÄ™ dominujÄ…cÄ…
prawa głosu w organach tej jednostki (zależnej),
Podstawowe pojęcia&
Jednostka dominująca niższego szczebla
Spółka handlowa, która jest jednocześnie jednostką zależną od innej spółki
handlowej lub przedsiębiorstwa państwowego i jednostką dominującą w
stosunku do co najmniej jednej spółki handlowej.
Jednostka dominująca wyższego szczebla
Spółka handlowa lub przedsiębiorstwo państwowe która jest jednostką
dominującą w stosunku do jednostki dominującej niższego szczebla.
Wspólnik jednostki współzależnej
Spółka handlowa lub przedsiębiorstwo państwowe sprawująca wraz z
innymi udziałowcami współkontrolę na jednostką współzależną
Podstawowe pojęcia&
Jednostka zależna
 Spółka handlowa, lub podmiot utworzony i działający
zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego,
kontrolowana przez jednostkÄ™ dominujÄ…cÄ…
Jednostka współzależna
 Jednostka, która jest współkontrolowana przez wspólników
na podstawie zawartej między nimi umowy, umowy spółki
lub statutu
Jednostka stowarzyszona
 Spółka handlowa, lub podmiot utworzony i działający
zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego na którą
znaczący inwestor wywiera znaczący wpływ
Podstawowe pojęcia&
ZnaczÄ…cy inwestor
 Spółka handlowa lub przedsiębiorstwo państwowe,
posiadająca w innej jednostce  nie będącej jednostką
zależną lub współzależną nie mniej niż 20 % głosów w
organie stanowiÄ…cym tej jednostki i wywierajÄ…ca znaczÄ…cy
wpływ lub sprawująca współkontrolę nad tą jednostką.
Udziały w ogólnej liczbie głosów mogą być mniejsze niż 20 %, jeżeli inne
okoliczności wskazują na wywieranie znaczącego wpływu.
Podstawowe pojęcia&
Znaczenie rozróżniania jednostki dominującej
i znaczÄ…cego inwestora
" Wybór metody konsolidacji sprawozdań finansowych
" Sposób wyceny i sposobu przedstawiania udziałów
kapitałowych
" Wpływ na określenie progu zwolnień z obowiązku
sporządzania sprawozdań finansowych jednostek
powiÄ…zanych
Podstawowe pojęcia&
Jednostka podporzÄ…dkowana
 Rozumie się przez to jednostki zależne, współzależne
stowarzyszone
Jednostki powiÄ…zane
 Rozumie siÄ™ przez to grupÄ™ jednostek obejmujÄ…cÄ…
jednostkÄ™ dominujÄ…cÄ…, znaczÄ…cego inwestora, jej jednostki
zależne, współzależne i stowarzyszone oraz jednostki
znajdujące się wraz z jednostką pod wspólną kontrolą, a
także wspólnika jednostki współzależnej
Podstawowe pojęcia&
Sprawowanie kontroli nad innÄ… jednostkÄ…
 Zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i
operacyjną innej jednostki, w celu osiągania korzyści
ekonomicznych z jej działalności
Sprawowanie współkontroli nad inna jednostką
 Rozumie się przez to zdolność jednostki na równi z innymi
udziałowcami lub wspólnikami do kierowania polityką
finansowÄ… i operacyjnÄ… innej jednostki w celu osiÄ…gania
wspólnych korzyści ekonomicznych z działalności jednostki
Podstawowe pojęcia&
Kontrola  zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną
jednostki lub przedsięwzięcia w celu osiągania korzyści z ich
działalności
Znaczący wpływ na inną jednostkę
 Rozumie siÄ™ przez to nie majÄ…cÄ… znamion sprawowania kontroli lub
współkontroli zdolność jednostki do wpływania na politykę finansowa
i operacyjną, w szczególności przez:
- udział w podejmowaniu decyzji w sprawie podziału zysku lub
pokrycia straty,
- zasiadanie w organie zarzÄ…dzajÄ…cym, nadzorujÄ…cym lub
administrujÄ…cym,
- przeprowadzanie istotnych transakcji z tÄ… jednostkÄ…
- udostępnianie tej jednostce informacji technicznych o zasadniczym
znaczeniu dla jej działalności
- możliwość wymiany członków organów zarządzających,
nadzorujÄ…cych i administrujÄ…cych
Podstawowe pojęcia&
Aby można było mówić o istnieniu jednostki współzależnej
" Jedna z jednostek musi swoje działania oraz polityką finansową i operacyjną
ukierunkować na czerpanie korzyści ekonomicznych z działania drugiej
jednostki przy jednoczesnym istnieniu innego udziałowca lub wspólnika,
którego prawa są zrównane z prawami rozpatrywanej jednostki
" Prawa współakcjonariuszy muszą być określone w akcie zasadniczym
konstytuujÄ…cym takÄ… jednostkÄ™ lub w innej umowie zawartej na okres
minimum roku
" W przypadku występowania jednostek współzależnych zakłada się istnienie
dwu lub więcej równoprawnych jednostek dominujących. Występuje zatem
możliwość konsolidowania danych finansowych jednostki współzależnej w
wielu grupach kapitałowych
" Nie ma warunku statutu spółki handlowej
METODY KONSOLIDACJI SPRAWOZDAC

FINANSOWYCH
Zależność pomiędzy statusem inwestora a metodą
konsolidacji sprawozdań finansowych
Wpływ na
Wielkość udziałów Pozycja spółki Kategoria spółki Zalecana metoda
działalność spółki
inwestora konsolidujÄ…cej konsolidowanej konsolidacji
konsolidowanej
posiadacz
poniżej 20% żaden lub niezależna od
instrumentu brak konsolidacji
udziałów nieznaczący inwestora
finansowego
od 20% do 50% znaczÄ…cy jednostka
znaczący praw własności
udziałów inwestor stowarzyszona
partner jednostka praw własności
od 20% do 50%
współkontrola wspólnego współkontrolowa lub konsolidacji
udziałów
przedsięwzięcia na (współzależna) proporcjonalnej
ponad 50% jednostka pełnej
pełna kontrola jednostka zależna
udziałów dominująca konsolidacji
Rachunkowość grup kapitałowych
Konsolidacja sprawozdań finansowych:
Przez konsolidację  rozumie się przez to łączenie sprawozdań finansowych jednostek
tworzących grupę kapitałową przez sumowanie odpowiednich pozycji sprawozdań
finansowych jednostki dominującej, jednostek zależnych z uwzględnieniem niezbędnych
wyłączeń i korekt,
" Aspekt majÄ…tkowy - konsolidacja majÄ…tkowa
(u.o.r . rozdz.4a A
ączenie się spółek)
" Aspekt sprawozdawczy  konsolidacja sprawozdawcza
(u.o.r. rozdz. 6 Sprawozdania finansowe grupy kapitałowej)
Rachunkowość grup kapitałowych
Międzynarodowe podstawy prawne konsolidacji :
" MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych
" MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych
" MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów
powiÄ…zanych
" MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe
" MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
" MSR 31 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach