Magazyn6
7201

64

AKCYJNE PRAWO

osobą prawną i spółką handlową, wreszcie, podaje, iż akcjonarjusze nie są osobiście odpowiedzialni za zobowiązania spółki, a ich obowiązki redukują się do świadczeń, oznaczonych statutem. Biorąc pod uwagę przepisy polskiego Kod. Handl., możnaby sp. akc. określić, jako: zjednoczenie osób, uzyskujące osobowość prawną przez zapis w rejestrze handlowym, o celu obojętnym, byleby dozwolonym, działające pod własną firmą, na zasadzie własnego statutu i przez własne organy wraz z własnym, liczbowo zgóry obliczonym kapitałem, podzielonym na łatwo w zasadzie zbywalne udziały (akcje) oraz ze statutowo określonym obowiązkiem świadczeń.

Pierwszem znamieniem spółki jest zjednoczenie pewnej ilości osób, członków, czyli t. zw. akcjonarjuszów; mogą to być osoby fizyczne i prawne (również i inne spółki akcyjne), a nawet podmioty prawa publicznego (gminy, państwo). Aczkolwiek osoba akcjonarjusza nie gra w spółce większej roli, sp. akc. nie jest jedynie połączeniem kapitałów; sp. akc. bez osób nie może powstać, ani istnieć. Możliwe jest jednak istnienie spółki przy jednym akcjonarjuszu lub przy posiadaniu przez jednego akcjonarjusza znacznej większości akcyj (t. zw. Einmanngesellschaft, one man company). Nie jest sp. akc. spółką w zwykłem tego słowa znaczeniu, gdyż jej uczestnicy nie są w żadnych między sobą stosunkach, jest wszakże zrzeszeniem osób, gdyż dzięki osobom się zakłada, rozwija; uczestnicy znajdują się w stosunkach prawnych do samej spółki.

Drugiem znamieniem spółki jest statut, zawierający organizację spółki; jest to jakby „ustawa zasadnicza" sp. akc. Statut nie jest umową spółki, jest to zbiorowy akt założenia zrzeszenia, a nie umowa między akcjonarjuszami; jest to raczej umowa między założycielami spółki, do której akcjonarjusze przystępują przez oświadczenie woli. Statut jest zbiorem postanowień, któremi się rządzi sp. akc.; jego postanowienia nie mogą stać w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującemi przepisami prawa akcyjnego (lub powszechnego). Sprawy, nieunormowane statutem, rozstrzyga prawo akcyjne, jako szczególne, następnie kodeks handlowy, powszechne w państwie handlowe prawo zwyczajowe, wreszcie prawo cywilne.

Trzeciem znamieniem sp. akc. jest jej cel, który musi być dozwolony, możliwy do osiągnięcia i określony; cel ten, poza te-mi ograniczeniami, jest zupełnie obojętny: może być gospodarczy, lecz i niematerjalny, czysto idealny, n. p. dobroczynny, a nawet towarzyski. Pomimo nieposiadania celu, obliczonego na zysk, sp. akc. pozostaje spółką handlową, gdyż przymiot handlowy uzyskuje taka spółka przez swoją organizację, uznaną powszechnie za par excellence handlową.

Czwartem znamieniem sp. akc. jest określony liczbowo kapitał, zwany zakładowym lub akcyjnym (po niemiecku Ein-lage - .Starnin - Grund - Aktien - Kapitał, po ang. joint stock, po franc. Capital social). Jest to najistotniejszy czynnik spółki. Bez kapitału spółka ani powstać, ani istnieć nie może; powstaje ona, gdy kapitał został zebrany w całości lub w części, jaka według ustawy lub statutu jest konieczna do powstania spółki. Kapitał zakładowy jest podstawą kredytową spółki, zabezpiecza wierzycieli spółki. Kapitał jest zwykle mniejszy od majątku spółki, który obejmuje nietylko wkłady, lecz i wszystko to, co spółka nabywa (zysk od tranzakcyj, kapitał uzyskany w drodze emisji obligacyj, rezerwy i t. p.). Kapitał zakładowy figuruje w ogłoszeniach o subskrypcji, w statucie, w rejestrze handlowym. Kapitał, zabezpieczając należności wierzycieli, stanowi własność akcjonarjuszów, lecz mają oni do niego prawo jedynie z chwilą rozwiązania i likwidacji spółki; o ile po zaspokojeniu wierzytelności pozostaje nadwyżka, akcjonarjusze otrzymują po rozwiązaniu spółki nie swoje wkłady, lecz część majątku, stosunkową do wysokości udziału w spółce każdego akcjonarjusza. Kapitał jest zgóry oznaczony w statucie i pozostaje w zasadzie niezmieniony, chyba że zostanie powiększony lub obniżony w drodze zmiany statutu przez uchwalę walnego zgromadzenia; zmiana ta uzyskuje moc prawną dopiero z chwilą zarejestrowania. Kapitał akcyjny oraz fundusze zapasowe, które tworzą się dla pokrycia strat bilansowych, i rezerwowe, służące do pokrycia szczególnych strat i wydatków, — powinny być pomieszczone w bilansie sp. akc. po stronie pasywów, odmiennie od zasad przyjętych w innych spółkach. Kapitał akcyjny powinien być objęty (pokryty) całkowicie przed powstaniem spx>lki. Należy