Magazyn6
8601

78

AKCYJNE PRAWO

woła innych likwidatorów. Sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów na wniosek akcjonarjuszów, reprezentujących ‘/io część kapitału akcyjnego; ponadto na wniosek osób interesowanych (a więc wierzycieli) sąd rejestrowy może z ważnych powodów odwołać każdego likwidatora i mianować innego. Zadaniem likwidatorów jest zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i spieniężyć majątek spółki. Nieruchomości mogą oni zbywać przez publiczną licytację, a z wolnej ręki z mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez walne zgromadzenie. Odpowiedzialność cywilna i karna likwidatorów jest analogiczna do odpowiedzialności zarządu. W razie, gdy majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie jej zobowiązań, każdy akcjonarjusz będzie obowiązany do dokonania wpłat w granicach odpowiedzialności, przewidzianej statutem, i w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań. Sumy potrzebne do zaspokojenia wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są jeszcze płatne albo sporne, należy złożyć do depozytu sądowego. Podział pomiędzy akcjonarjuszów majątku, pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, może nastąpić dopiero po upływie 6 miesięcy od daty trzeciego ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki i wezwania wierzycieli. Po ukończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu ostatecznych rachunków przez walne zgromadzenie, likwidatorowie powinni ogłosić sprawozdanie likwidacyjne i złożyć je sądowi rejestrowemu, z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru handlowego, oraz Ministerstwu Przemysłu i Handlu.

14. Łączenie się spółek. Polskie prawo akcyjne zawiera również przepisy o łączeniu się spółek akcyjnych, czyli fuzji. Połączenie spółek może być dokonane bądź przez przeniesienie całego majątku spółki przejętej na przejmującą wzamian za własne akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonarjuszom spółki przejętej, bądź też przez zawiązanie nowej spółki akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek, wzamian za akcje nowej spółki. Uchwała, powzięta w przedmiocie przeniesienia całego majątku na inną spółkę, musi być zarejestrowana; o zamiarze złączenia zarząd spółki przejmującej ogłosi trzykrotnie w pismach.

Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą oddzielnie, aż do chwili zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed połączeniem, a którzy zażądali pisemnie zapłaty w ciągu roku od ostatniego ogłoszenia o zamiarze połączenia. W okresie odrębnego zarządzenia wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo do zaspokojenia z majątku swej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej spółki. W przypadku łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki, walne zgromadzenie uchwala jej statut; zarejestrowanie spółki powstającej odbywa się jednocześnie z zarejestrowaniem rozwiązania spółek przejętych. Wszystkie inne przepisy, dotyczące łączenia się spółek przez przeniesienie całego majątku jednej spółki na drugą, mają tutaj zastosowanie.

15. Przekształcenie spółki. Spółka akcyjna może ulec przekształceniu na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bez obowiązku przeprowadzania likwidacji spółki akcyjnej. Przepisy te zmierzają do poszanowania praw akcjonarjusza, który zgodził się być spólnikiem spółki akcyjnej, ale może nie chcieć należeć do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a z drugiej strony — do ochrony interesów wierzycieli przez niedopuszczenie do obniżenia kapitału zakładowego (akcyjnego). Przekształcenie nie powoduje żadnych zmian w stosunkach spółki do osób trzecich. Przekształcenie jest uzależnione od dopełnienia całego szeregu warunków, a mianowicie: i) na walnem zgromadzeniu konieczna jest obecność akcjona-rjuszów, reprezentujących V_s kapitału zakładowego; 2) uchwała o przekształceniu musi być powzięta większością */₄ głosów oddanych; 3) uchwała musi określić war tość akcyj na podstawie osobnego bilansu oraz zawierać projekt umowy spółki z ogn niczoną odpowiedzialnością; 4) należy wezwać akcjonarjuszów w sposób przepisany dla zwoływania walnych zgromadzeń, aby się oświadczyli, czy chcą przystąpić do spółki z ogr. odp.; 5) akcjonarjusze przystępujący do nowej spółki powinni objąć udziały równe wartości ich akcyj; 6) zgłoszenia przystępujących akcjonarjuszów muszą objąć przynajmniej ²/₈ kapitału nominalnego spółki akcyjnej; 7) kapitał spółki z ogr. odp. nie może być niższy od kapitału akcyjnego; 8) jeżeli ka-