Magazyn6
7801

70

AKCYJNE PRAWO

tora wobec kontrahenta z tytułu umowy, zawartej przez innych organizatorów (orzeczenie S. N., I Izba Nr. 68/32).

Osoby, biorąc udział w założeniu spółki akcyjnej, odpowiadają za szkodę, jej wyrządzoną wskutek niedopełnienia przepisów prawa świadomie lub przez niedbalstwo, i obowiązane są szkodę wynagrodzić. Kto-by zaś przyznał sobie lub innemu zapłatę, przenoszącą wartość wkładów niepieniężnych lub nabywanych dla spółki przedmiotów i praw, bądź też wynagrodzenie lub korzyści, niewspółmierne z okazanemi usługami, — również obowiązany jest do wynagrodzenia wyrządzonej przez to szkody spółce. Skarga o odszkodowanie służy spółce. Jeżeli jednak spółka nie wytoczy skargi w ciągu roku od ujawnienia czynu szkodzącego, każdy akcjonarjusz jest uprawniony do wniesienia skargi o wypłatę odszkodowania spółce. Roszczenie o odszkodowanie przedawnia się z upływem lat pięciu od dnia dowiedzenia się o szkodzie, w każdym zaś razie z upływem lat 20 od czynu szkodliwego. Jeżeli szkodę wyrządziło kilka osób, odpowiadają one solidarnie.

8. Organy spółki, a) Podział. Organy spółki stanowią: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i walne zgromadzenie. Z tych władz obowiązkowo w każdej spółce akcyjnej być muszą: zarząd, walne zgromadzenie i albo rada nadzorcza, albo komisja rewizyjna. Może jednak mieć spółka akcyjna i radę nadzorczą i jednocześnie komisję rewizyjną. Tylko spółki o kapitale ponad 5 miljonów muszą mieć radę nadzorczą.

b) Zarząd jest organem wykonawczym i reprezentacyjnym spółki. Składa on się z jednego lub większej ilości członków, wybranych przez walne zgromadzenie z pośród akcjonarjuszów lub z poza ich grona. Statut może przewidzieć inny sposób powołania zarządu, np. w drodze mianowania przez radę nadzorczą; w spółkach akcyjnych bankowych zarząd, zwany dyrekcją, mianuje rada. Zarząd ma obowiązek prowadzić interesy spółki, kierować jej działalnością i przedstawiać ją nazewnątrz. W szczególności do obowiązków zarządu należy prowadzenie ksiąg i rachunkowości spółki, sporządzanie bilansów na ostatni dzień roku obrotowego, rachunku strat i zysków oraz sprawozdań z działalności spółki za rok ubiegły. Obowiązkiem zarządu jest również zwoływać walne zgromadzenie w przypadkach, przewidzianych przez prawo lub statut. Członkowie pierwszego zarządu mogą być wybrani najwyżej na dwa lata, następnych — na trzy lata. Z chwilą odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego bilans, rachunek strat i zysków oraz sprawozdanie za ostatni rok urzędowania — mandaty członków zarządu gasną. Członków zarządu można odwołać także przed upływem kadencji w każdej chwili, co nie uwłacza jednak ich uprawnieniom do wynagrodzenia wyrządzonej im szkody, o ile odwołanie nie było uzasadnione ważnemi powodami. Radzie nadzorczej przysługuje zawsze prawo zawieszania członków zarządu z ważnych powodów. Ograniczenia władzy zarządu mają moc jedynie nawewnątrz, wobec osób trzecich są nieważne. Wyjątkowo prawo wymaga uchwały walnego zgromadzenia nawet w stosunku do osób trzecich w sprawach: zbycia nieruchomości fabrycznych lub przedsiębiorstwa, wydzierżawienia przedsiębiorstwa na okres dłuższy niż rok i emisji obligacyj. Poza tem władza zarządu jest nieograniczona, w szczególności władny jest zarząd zapisać kaucję hipoteczną na nieruchomościach spółki bez uzyskiwania zgody walnego zgromadzenia (orzecz. S. N. Nr. 165/33). Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki wystarcza współdziałanie dwóch członków zarządu, albo jednego członka łącznie z prokurentem. Nie wyłącza to możliwości ustanowienia w sp. akc. prokury pojedyńczej lub łącznej. Uchwały zarządu powinny być protokołowane. Członek zarządu nie może zajmować się bez zezwolenia walnego zgromadzenia interesami konkurencyjnego przedsiębiorstwa, ani uczestniczyć w jego władzach. W razie sprzeczności interesów spółki z osobistemi interesami członka zarządu lub jego najbliższych, powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Umowy między spółką a członkami zarządu zawiera rada nadzorcza, w jej braku pełnomocnicy, wybrani przez walne zgromadzenie.

Do rejestru handlowego zgłasza się: ilość członków zarządu, ich ustanowienie i odwołanie oraz sposób reprezentowania spółki. Członkowie zarządu podają do rejestru swe podpisy, uwierzytelnione notarjalnie. Zdarza się, że niektórzy członkowie zarządu