Magazyn6
7901

71

AKCYJNE PRAWO

noszą nazwę „zastępcy członka zarządu". Wobec tego, że tytuł ten oznacza jedynie ograniczenie funkcyj tego członka wobec samej spółki, podlega on zgłoszeniu do rejestru handlowego narówni z innymi członkami (orzecz. S. N. Nr. 222/33).

c) Organ nadzoru. Polskie prawo przewiduje nadzór wewnętrzny i zewnętrzny. Nadzór zewnętrzny dokonywa się przez badanie bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdanie zarządu przez biegłych rewidentów, wyznaczonych przez sąd rejestrowy (przepis

0    tych biegłych nie został jeszcze wprowadzony w życie; kwalifikacje rewidentów, ich prawa i obowiązki określi niewydane jeszcze rozporządzenie Ministra Przemysłu i Handlu) ; badanie dokonywa się zarówno pod względem zgodności z księgami i dokumentami, jako też faktycznym stanem majątku

1    interesów spółki. Nadzór wewnętrz-n y ma się dokonywać przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, albo przez obie te władze, o ile statut tak stanowi. „Rada nadzorcza wykonywa stały, trwały nadzór nad gospodarką spółki przez cały czas jej istnienia, podczas gdy komisja rewizyjna powołana jest do badania bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania zarządu pod względem ich zgodności z księgami, dokumentami, tudzież faktycznym stanem rzeczy. Dalej badanie rady nadzorczej nie ogranicza się do stwierdzenia, czy przedłożone bilanse i rachunki przedstawiają prawdziwy stan majątku spółki, lecz kontroluje także, czy gospodarka spółki jest celowa, odpowiednia" (uzasadnienie do projektu prawa akcyjnego).

Każda spółka, mająca kapitał akcyjny powyżej 5 miljonów złotych, powinna mieć radę nadzorczą. Akcjonarjusze, przedstawiający co najmniej */» część kapitału akcyjnego mogą żądać, aby obok komisji rewizyjnej była ustanowiona rada nadzorcza lub obok rady — komisja rewizyjna. Jeżeli taki wniosek mniejszości akcjonarju-szów (przedstawiających V# część kapitału akcyjnego) zostanie poparty przez nią na walnem zgromadzeniu, to pomimo, iż uchwała nie zapadnie, wniosek zyskuje moc obowiązującą dla całej spółki, stanowi zmianę statutu i powinien być wpisany do rejestru handlowego. Rada nadzorcza składa się przynajmniej z 5 członków, wybranych przez walne zgromadzenie zwykłą większością głosów; na wniosek akcjona-rjuszów, przedstawiających co najmniej Vb część kapitału akcyjnego, należy dokonać wyboru rady przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnemi grupami, chociażby statut przewidywał inny sposób powołania rady, chyba że w skład jej wchodzi choćby jedna osoba, wyznaczona przez władzę państwową lub samorządową. W razie wyboru grupami, mandaty wszystkich członków rady wyga-saję przedterminowo na tem zgromadzeniu, które ma dokonać wyboru grupami. Podobnie wybiera się komisję rewizyjną, która składa się z 5 osób. Członkami rady lub komisji nie mogą być ani członkowie zarządu, ani likwidatorowie, ani pracownicy spółki. Członkowie pierwszej rady lub komisji rewizyjnej wybierani są na jeden rok, następnych — na trzy lata.

Do właściwości rady nadzorczej, prócz stałego nadzoru nad gospodarką spółki, należy ponadto: zastępowanie spółki w sprawach przeciwko członkom zarządu, tudzież przy zawieraniu umów pomiędzy spółką a członkiem zarządu, zawieszenie z ważnych powodów członków zarządu w czynnościach, delegowanie członków rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, zwoływanie walnych zgromadzeń, ilekroć rada uzna to za wskazane lub, jeżeli zarząd nie zwołuje zgromadzenia w przypadkach, oznaczonych w ustawie lub w statucie. Rada lub komisja wykonywa czynności zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli rada została wybrana przez głosowanie grupami, każda grupa wybranych ma prawo delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci uczestniczą w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym i stosuje się do nich zakaz konkurencyjny. Uchwały rady lub komisji są prawomocne, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają większością głosów obecnych i powinny być wpisywane do księgi protokółów, poświadczonej przez sąd rejestrowy.

d) Odpowiedzialność członków zarządu za szkody. Członek władz spółki akcyjnej, który przez działalność sprzeczną z prawem lub statutem wy-