Część III. Kazusy gospodarcze
Kazus 9
Stan faktyczny:
Od 2002 r. Spółka XYZ Sp. z o.o. prowadzi działalność w przedmiocie sprzedaży środ-
ków czystości. Wspólnikami Spółki są Panowie Marian A
oś, Krzysztof Wilk oraz Ce-
zary Kruk. Każdy z nich posiada po 33,33% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
W 2010 r. doszło do konfliktu między wspólnikami z powodu rozpoczęcia przez Ceza-
rego Wilka działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki. Cezary Wilk
rozpoczął bowiem w 2010 r. działalność gospodarczą, której przedmiot działalności jest
identyczny z przedmiotem działalności spółki XYZ Sp. z o.o., a dodatkowo namawiał
klientów XYZ Sp. z o.o. do korzystania z oferty jego firmy oferując niższe ceny za te same
produkty.
zadanie:
Działając w imieniu Mariana A
osia oraz Krzysztofa Wilka przygotuj petitum pozwu o wy-
łączenie Cezarego Kruka ze spółki XYZ Sp. z o.o. Informacje niezbędne do przygotowa-
nia pozwu, które nie wynikają ze stanu faktycznego, dobierz samodzielnie w sposób
dowolny.
Rozwiązanie:
Pozew
o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wraz
z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia
Działając w imieniu Powodów Mariana A
osia oraz Krzysztofa Wilka, na podstawie pełno-
mocnictwa, które załączam, wnoszę na podstawie art. 266 ż 1 KSH o:
1) wyłączenie wspólnika Cezarego Kruka ze spółki XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warsza-
wie (adres: ul. Dzika 14/23, 00-234 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warsza-
wy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nu-
merem KRS 0000345698 ( Spółka );
2) ustalenie ceny przejęcia przez Powodów udziałów posiadanych w Spółce przez Po-
zwanego w wysokości rzeczywistej wartości udziałów z dnia doręczenia pozwu;
3) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu na
okoliczności tam wskazane, w tym dowodu z opinii biegłego z zakresu wyceny war-
tości spółek na okoliczność rzeczywistej wartości udziałów Spółki posiadanych przez
Pozwanego na dzień doręczenia pozwu;
4) zasądzenie od Pozwanego na rzecz Powodów kosztów procesu, w tym kosztów za-
stępstwa procesowego według norm przepisanych;
5) przeprowadzenie rozprawy także podczas nieobecności Powodów.
Na podstawie art. 268 KSH oraz art. 755 ż 1 pkt 2 KSH wnoszę o:
6) zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenia Pozwanego w wykonywaniu jego
praw udziałowych w Spółce na czas trwania postępowania wywołanego wniesieniem
niniejszego pozwu;
7) ustanowienie zakazu zbywania udziałów należących do Pozwanego na czas trwania
postępowania wywołanego wniesieniem niniejszego pozwu.
126
Kazusy gospodarcze
Kazus 9
Wyjaśnienie:
Podstawą prawną wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
jest art. 266 ż 1 KSH. Aby pozew o wyłączenie wspólnika mógł być uznany za uzasadnio-
ny, muszą zostać spełnione następujące przesłanki:
1) istnienie ważnej przyczyny bądz
ważnych przyczyn dotyczących wspólnika, który ma
być wyłączony;
2) wystąpienie z żądaniem przez wszystkich pozostałych wspólników (umowa spółki
może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólni-
ków, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, ale wów-
czas pozwani powinni być wszyscy pozostali wspólnicy);
3) udziały wspólników żądających wyłączenia muszą reprezentować więcej niż połowę
kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Kodeks spółek handlowych nie zawiera katalogu ważnych przyczyn, które mogą
stanowić podstawę wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dorobek orzeczniczy sądów wskazuje, iż przyczynami takimi mogą być przykładowo
dopuszczenie się czynów nieuczciwej konkurencji wobec spółki, istotne zaniedbywanie
obowiązków wynikających ze stosunku spółki, działanie na szkodę spółki czy też przy-
czyny przez wspólnika niezawinione, jak np. długotrwała choroba.
Zgodnie z art. 266 ż 3 KSH, udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez
wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej war-
tości w dniu doręczenia pozwu. Sąd rozpoznający sprawę samodzielnie tej ceny ustalić
nie będzie w stanie, stąd uzasadniony wydaje się wniosek o przeprowadzenie dowodu
z opinii biegło celem ustalenia wartości udziałów pozwanego wspólnika.
Artykuł 268 KSH stanowi podstawę do zabezpieczenia powództwa o wyłączenie
wspólnika poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych
w spółce. Z kolei w myśl artykułu 755 ż 1 pkt 2 KPC, jeżeli przedmiotem zabezpieczenia
nie jest roszczenie pieniężne, sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób, jaki zależnie od
okoliczności uzna za odpowiedni, nie wyłączając sposobów przewidzianych dla zabez-
pieczenia roszczeń pieniężnych. W szczególności sąd może ustanowić zakaz zbywania
przedmiotów lub praw objętych postępowaniem. Przy składaniu pozwu o wyłączenie
wspólnika warto wystąpić z wnioskiem o ustanowienie obu rodzajów wskazanych za-
bezpieczeń.
127
Kazusy gospodarcze